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老行者之家-证券金融保险法-中国公司如何在境外上市

中国公司如何在境外上市

作者: 阅读6341次 更新时间:2002-11-04

网友来函问:

  伦敦证券交易所是全球最主要的国际有价证券市场。我们是一家中国公司,欲在伦敦证券交易所上市,恳请贵网就有关法律问题加以介绍。

现回复如下:

  中国在伦敦证券交易所上市有两种途径,第一种是直接到境外上市,第二种是间接到境外上市。这里主要介绍与中国公司直接或间接到境外上市相关的规划。

一、 直接到境外上市

1、该公司必须是在中国境内依法设立的股份有限公司(除了香港、澳门和台湾)。2、该公司必须按照要求提出书面申请并附有关材料,报中国证监会批准。3、该公司应当在其公司章程中载明《到境外上市章程必备条款》所要求的内容,并不得擅自修改或者删除《必备条款》的内容。4、根据《中国证监会关于推荐境外上市预选企业的通知》,公司应当向所在地的省级人民政府或者向国务院有关部门提出申请,或者同时向上述两者提出申请。公司所在地的省级人民政府和国务院有关部门对公司进行初选后,以正式文件向中国证监会推荐。5、该公司为符合国家产业政策的农业、基础工业、基础设施、支柱产业和高科技产业,也可适当考虑其他产业行业。6、该公司符合国家关于外商投资的政策并在募股后符合国家对国有股控股的政策要求。7、该公司发行股票所募集的资金应有明确用途,属于从事基建、技改项目建设的公司,须取得国家有关部门的正式批准。8、该公司必须是规模较大、经济效益较好的企业。9、筹资须达到一定规模。按合理市盈率计算预计筹资额应在5000万美元(3400万英镑)以上。10、该公司必须具有创汇能力,创汇水平一般须达到近利润额的10%,上市后分红派息有可靠的外汇来源。对于从事基础设施的公司,这些条件可以适当放宽,但应该获得外汇管理部门的初步承诺。11、该公司有良好的经营机制和较好的经营管理水平:公司主营业务突出,产品在国际国内市场上享有声誉,连续3年内享有稳定的市场占有率,管理人员应有较好的专业水平和管理经验,公司的管理层应保持稳定。12、公司资产重组过程中没有体制或法律上的障碍。

二、 间接境外股票上市

  1、 间接境外股票上市的定义是指非在境外经营、包括境内资产和股利(在中华人民共和国境内经营的公司所控股的),发行股票和在境外交易所上市的公司。
  2、
间接的境外上市有不同的方式,列举如下:①上市有境外资产和国内股票所支持;②通过获得或股权转让的方式让渡国内股票到境外公司(上市公司或非上市公司)。
  3、
间接境外股票上市的基本条件为:①境外公司必须拥有国内公司控股至少达3年的股东;②国内公司必须预先获得省级政府或国务院相关部门的正式批准;③当筹资结束后,由该国内公司起草的报告应向中国证监会提交;④应预先提交给中国证监会的由律师就该公司间接到境外上市事宜的法律意见书。
  4、 中国证监会发行监管部按照有关程序受理法律意见书。

三、 到境外上市的高科技或高成长性公司

  鉴于没有现行的法规对中国高科技企业在伦敦的高科技板或美国的纳斯达克上市作出规定,因此境内类似的公司可以参照到香港创业板(GEM)上市须符合的条件,当作在伦敦和纽约两个市场上市的指引。
  按照《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》,境内公司到香港创业板上市,须满足下列条件:①该公司是经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限企业;②公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策,在最近两年内没有重大违法违规行为;③符合香港创业板上市规划规定的条件;④上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保健责任;⑤国家科技部认证的高新技术企业优先批准。