2002年注册会计师考试《经济法》模拟题（1）及答案

一、单项选择题（本题型共16题，每题1分，共16分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）

1、根据《中华人民共和国担保法》的规定，担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人可以在（ ）内行使担保物权。
A、 主债权履行期限届满之日起6个月
B、 主债权履行期限届满之日起2年
C、 主债权诉讼时效结束后的6个月
D、 主债权诉讼时效结束后的2年
【答案】D
【解析】担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人可以在主债权诉讼时效结束后的2年内行使担保物权。当事人约定的担保期间，对担保物权的存续不具有法律效力。
2、2001年3月，国有企业甲被国有企业乙兼并，经主管财政机关会同国有资产管理部门确认，产权转让成交价为1亿元人民币，兼并程序终结日为2001年4月1日。经双方协商，在取得担保的情况下，乙企业采取分期付款方式。根据我国《全民所有制工业企业法》的规定，乙企业在2001年4月1日支付的款项不得低于（
）。
A、1500万元 B、2500万元 C、5000万元 D、6000万元
【答案】C
【解析】在取得担保的前提下，可以分期付款，在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的50％，但付款的期限不得超过3年。
3、根据有关规定，国有资产占有单位发生产权转让时，实际交易价格与资产评估结果相差（ ）时，占有单位应当向同级财政部门作出书面说明。
A、5％ B、10％ C、20％ D、25％
【答案】B
【解析】教材P132。
4、甲、乙公司签订买卖合同，合同标的额为10万元。2001年3月1日，买方甲公司签发一张2001年4月1日到期的银行承兑汇票，4月1日，承兑申请人甲公司的银行帐户上无足够资金，尚缺4万元。直到2001年4月21日，甲公司存入10万元。根据《支付结算办法》的有关规定，对甲公司计收的罚息为（
）元。
A、200 B、400 C、800 D、1000
【答案】B
【解析】银行承兑汇票到期，承兑申请人未能足额交存票款，对尚未扣回的承兑金额按每天0.05％计收罚息。在本题中，对甲公司计收的罚息＝40000×0.05％×20＝400元。
5、某企业2001年出口收汇累计额为600万美元，外汇支出累计额为400万美元。根据国家外汇管理局的有关规定，该企业2002年外汇结算帐户最高限额为（
）万美元。
A、100 B、125 C、150 D、180
【答案】A
【解析】企业外汇结算帐户最高限额为本企业上年度出口收汇累计额或者外汇支出累计额较小数的25％。
6、某破产企业有10位债权人，债权总额为1200万元。其中债权人甲、乙的债权额为300万元，有破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的处理和分配方案。下列（
）情形不能通过。
A、有6位债权人同意，其代表的债权额为600万元
B、有6位债权人同意，其代表的债权额为800万元
C、有5位债权人同意，其代表的债权额为450万元
D、有4位债权人同意，其代表的债权额为600万元
【答案】D
【解析】债权人会议的决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上。考生注意，如债权人会议通过和解协议，必须占无财产担保债权总额的2/3以上。
7、根据国家《结汇、售汇及付汇管理规定》的规定，境内机构的下列外汇收入中，可以结汇的是（ ）。
A、 境外法人或者自然人作为投资汇入的外汇
B、 境内机构向境外出售房地产的外汇收入
C、 发行外币债券、股票取得的外汇
D、 中资企业借入的国际商业贷款
【答案】B
【解析】境内机构下列范围内的外汇，未经外汇管理局批准，不得结汇：（1）境外法人或者自然人作为投资汇入的外汇；（2）境外借款；（3）发行外币债券、股票取得的外汇；（4）除出口押汇外的国内外汇贷款；（5）中资企业借入的国际商业贷款。
8、甲公司以其所持有的乙上市公司依法可转让股票出质向银行贷款，并与银行订立了书面质押合同。根据《中华人民共和国担保法》的规定，该质押合同生效的时间为（
）。
A、贷款合同签订之日 B、质押合同签订之日
C、权利凭证交付之日 D、向登记机构办理出质登记之日
【答案】D
【解析】根据《担保法》的规定：（1）以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，质押合同自权利凭证交付之日起生效；（2）以依法可以转让的股票、商标专用权、专利权、著作权等出质的，应当办理出质登记，质押合同自登记之日起生效。
10、根据《中华人民共和国合同法》的规定，行纪人与第三人订立合同的，如第三人不履行义务致使委托人受到损害的，由（ ）。
A、 第三人向委托人承担损害赔偿责任
B、 行纪人向委托人承担损害赔偿责任
C、 由第三人向委托人承担损害赔偿责任，不足部分由行纪人承担
D、 第三人和行纪人向委托人承担连带赔偿责任
【答案】B
【解析】行纪人应当以自己的名义与第三人订立合同，因此，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。因此，第三人不履行合同义务致使委托人受到损害的，除行纪人与委托人另有约定的外，行纪人应当承担损害赔偿责任。
11、某公司需对外付用汇16万美元，其中进口项下的运输费5万美元，进口项下的资料费1万美元，偿还外债利息10万美元。根据《中华人民共和国外汇管理条例》及其有关规定，该公司可从其外汇账户中直接支付的外汇为（
　　 ）万美元。
　　A、6　　 B、11　　 C、15　　 D、16

【答案】A
【解析】境内机构的经营性对外支付用汇分为直接支付、先支付后核查、先审核后支付三种情况。当事人偿还外债利息10万美元，应首先由国家外汇管理局审核其真实性，然后从其外汇帐户中支付。对于进口项下的运输费和资料费6万美元，可以直接从外汇帐户中支付。
12、根据《支付结算办法》的规定，下列各项中，信用卡的持卡人可以使用单位卡的情形有（ ）。
A、 购买价值9万元的电脑
B、 存入销货收入的款项
C、 支付12万元的劳务费用
D、 支取现金
【答案】A
【解析】（1）单位卡的帐户资金一律从其基本存款帐户转帐存入，不得缴存现金，不得将销货收入的款项存入其帐户；（2）单位卡不得用于10万元以上的商品交易、劳务供应款项的结算，并一律不得支取现金。
13、根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计人员在对财务收支进行监督时，对审批手续不全的财务收支，应当（ ）。
A、 予以退回，要求补充、更正
B、 向单位负责人提出书面处理意见
C、 向上级主管单位报告
D、 向财政、审计、税务机关报告
【答案】A
【解析】教材P654。
14、甲公司将其银行帐户出租给乙公司，取得收入2000元，乙公司利用该帐户提取现金5万元。根据《银行账户管理办法》的规定，应当对甲公司处以（
）元的罚款。
A、1000 B、2000 C、2500 D、5000
【答案】C
【解析】存款人出租和转让银行帐户的，除责令其纠正外，按规定对该行为发生的金额处以5％但不低于1000元的罚款。在本题中，对甲公司出租帐户的非法所得2000元予以没收。
15、根据《中华人民共和国证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的注册会计师，在法定期间内不得买卖该公司股票，该期间是指（ ）。
A、在股票承销期内和期满后3个月
B、在股票承销期内和期满后6个月
C、接受上市公司委托之日起至审计报告签署后5日内
D、接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
【答案】D
【解析】（1）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不准买卖该股票；（2）为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，自接受委托之日起至文件公布后5日内，不得买卖该股票。
16、根据有关规定，下列行为中，属于逃汇的是（ ）。
A、以人民币为他人支付在境内的费用，由对方付给外汇
B、以外币在境内计价结算
C、未经外汇管理机关批准，擅自将外币有价证券邮寄出境
D、擅自以外汇作质押
【答案】C
【解析】选项A属于套汇，选项BD属于扰乱金融行为。
二、多项选择题（本题型共18题。每题1分，共18分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）
1、根据我国《民法通则》的规定，下列行为中，不能进行代理的是（ ）。
A、约稿
B、遗嘱
C、申请行为
D、诉讼行为
【答案】AB
【解析】根据《民法通则》的规定，代理适用于民事主体之间设立、变更或者终止权利义务的法律行为，也适用于法律行为之外的其他行为（如申请行为、申报行为、诉讼行为）。不能代理的行为：（1）依照法律规定或行为性质必须有本人亲自进行的行为（如遗嘱、婚姻登记、收养子女）；（2）具有严格人身性质的行为（如约稿、预约绘画、演出）；（3）违法行为不得适用代理。
2、根据我国《合伙企业法》的规定，下列情形中，合伙人属于当然退伙的是（ ）。
A、 个人丧失清偿能力
B、 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
C、 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额
D、 未履行出资义务
【答案】AC
【解析】选项BD属于除名的情形。
3、根据我国《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的规定，国有企业甲发生的下列情形中，必须进行产权界定的是（ ）。
A、 与境外乙公司成立中外合资经营企业
B、 甲企业实行股份制改造
C、 甲企业与丙企业联营
D、 甲企业被丁企业兼并
【答案】ABCD
【解析】占有、使用国有资产的单位，发生以下情形的，应当进行产权界定：（1）与外方合资、合作的；（2）实行股份制改造和与其他企业联营的；（3）发生兼并、拍卖等产权变动的。
4、根据《国有资产评估管理办法》的规定，资产评估机构与被评估单位串通作弊，故意出具虚假的资产评估报告的，应当承担的法律责任有（ ）。
A、 没收违法所得
B、 处以违法所得一倍以上三倍以下的罚款
C、 予以暂停营业
D、 给利害关系人造成重大经济损失的，吊销资产评估资格证书
【答案】ACD
【解析】P136。
5、根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的规定，上市公司董事会的职权包括（ ）。
A、决定回购本公司的股票
B、聘任或者解聘会计师事务所 C、在股东大会授权范围内，决定公司的资产抵押
D、管理上市公司信息披露事项
【答案】CD
【解析】选项AB属于上市公司股东大会的职权。
6、根据我国《民法通则》的规定，下列情形中，属于代理权滥用的是（ ）。
A、代理他人与自己进行民事活动
B、超越代理权的代理
C、代理双方当事人进行同一民事行为
D、代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益
【答案】ACD
【解析】选项B属于无权代理。
7、根据我国《中外合作经营企业法》的规定，中外合资经营企业的外方投资者甲公司将其出资进行转让给法国的乙公司时，应当（ ）。
A、 书面通知中方投资者
B、 经董事会会议通过
C、 报原审批机关批准
D、 办理变更登记手续
【答案】BCD
【解析】合营企业出资额的转让必须经合营各方同意。
8、根据有关规定，甲国有独资企业的下列情形中，应当进行资产评估的有（ ）。
A、 部分改建为有限责任公司
B、 以机器设备对外投资
C、 确定诉讼资产价值
D、 将部分资产租赁给非国有单位
【答案】ABCD
【解析】教材P128。
9、根据国家外汇管理局的有关规定，下列各项中，属于资本项目外汇支出的是（ ）。
A、 境外投资
B、 偿还外债本金
C、 偿还外债利息
D、 对外担保履约用汇
【答案】ABD
【解析】偿还外债利息属于经常项目的外汇支出。
10、根据《担保法解释》的规定，在下列情形中，对外担保合同无效的有（ ）。
A、 主合同变更，未经担保人同意和国家有关主管部门批准的
B、 为外商投资企业注册资本、外商投资企业中的外方投资部分的对外债务提供担保的
C、 未经国家有关主管部门批准对外担保的
D、 未经国家有关主管部门批准，为境外机构向境内债权人提供担保的
【答案】ABCD
【解析】教材P404。
11、根据我国《支付结算办法》的规定，在票据和结算凭证上，不得更改的项目是（ ）。
A、金额 B、出票日期（或签发日期）
C、收款人名称 D、付款人名称
【答案】ABC
【解析】票据和结算凭证上的金额、出票日期（或签发日期）、收款人名称三个项目不得更改，更改的票据无效，更改的结算凭证银行不予受理。
12、根据我国《企业国有资产产权登记管理办法》的规定，下列情形中，应当进行变动产权登记的是（ ）。
A、 企业法定代表人改变
B、 企业组织形式发生变动
C、 企业国有资本出资者发生变动
D、 企业国有资本额发生增减变动
【答案】ABCD
【解析】变动产权登记的内容包括：（1）企业名称、住所或者法定代表人改变的；（2）企业组织形式发生变动的；（3）企业国有资本额发生增减变动的；（4）企业国有资本出资者发生变动的。
13、根据《中华人民共和国会计法》的规定，企业的下列人员中，应当在财务会计报告上签名或者盖章的有（ ）。
　　A、单位负责人
　　B、主管会计工作的负责人
　　C、会计机构负责人
　　D、总会计师
【答案】ABCD
【解析】会计报表由单位负责人、会计机构负责人、会计主管人员签名或者签章，设置总会计师的单位并由总会计师签名或者签章。
14、根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业的下列事务中，必须经全体合伙人一致同意通过的有（ ）。
A、 以合伙企业的名义为他人提供担保
B、 合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额
C、 聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员
D、 改变合伙企业的名称
【答案】ACD
【解析】（1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。因此，选项B是错误的。（2）合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，以下事项必须经全体合伙人一致同意：①
处分合伙企业的不动产；② 改变合伙企业的名称；③ 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④
向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤ 以合伙企业名义为他人提供担保；⑥ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
15、根据《中华人民共和国担保法》的规定，下列各项中，属于留置担保范围的有（ ）。
A、主债权的利息
B、违约金
C、留置物保管费用
D、实现留置权的费用
【答案】ABCD
【解析】根据我国《担保法》的规定，留置担保的范围包括：（1）主债权及利息；（2）违约金；（3）损害赔偿金；（4）留置物保管费用；（5）实现留置权的费用。
16、根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计人员在对财务收支进行监督时，对认为是违反国家统一的财政、财务、会计制度规定的财务收支，应当（
）。
A、 制止和纠正
B、 制止和纠正无效的，向单位负责人提出书面处理意见
C、 向上级主管单位报告
D、 不予办理
【答案】AB
【解析】会计人员在对财务收支进行监督时，对认为是违反国家统一的财政、财务、会计制度规定的财务收支，应当制止和纠正；制止和纠正无效的，向单位负责人提出书面意见请求处理。对违反国家统一的财政、财务、会计制度规定的财务收支，不予制止和纠正，又不向单位负责人提出书面意见的，也应当承担责任。
17、根据《中华人民共和国会计法》的规定，对于保管期满的会计档案，不得销毁的有（ ）。
A、 未了结的债权债务的原始凭证
B、 月度财务会计报告
C、 季度财务会计报告
D、 建设单位在建设期间的会计档案
【答案】AD
【解析】会计档案保管期满，对于其中未了结的债权债务的原始凭证，应单独抽出，另行立卷，由档案部门保管到结清债权债务时为止。建设单位在建设期间的会计档案，不得销毁。
18、根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于合伙协议的必要记载事项的是（ ）。
A、合伙企业的经营期限
B、利润分配和亏损分担办法
C、违约责任
D、合伙人争议的解决方式
【答案】BC
【解析】合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式属于合伙协议的任意记载事项。
三、判断题（本题型共18题。每题1分，共18分。请判断每题的表述是否正确，你认为表述正确的，请在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂代码“√”，你认为错误的，请填涂代码“×”。判断正确的，每题得1分，判断错误的，每题倒扣1分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。）
1、如果在诉讼时效期间的最后6个月前发生不可抗力，至最后6个月时不可抗力已消失，则不能中止诉讼时效的进行。（ ）
【答案】√
【解析】教材P31。
2、对关键设备、成套设备或者重要建筑物，全民所有制企业可以自主决定出租、抵押或者有偿转让。（ ）
【答案】×
【解析】对关键设备、成套设备或者重要建筑物，全民所有制企业可以自主决定出租，但抵押或者有偿转让必须经政府主管部门批准。
3、涉及多个产权主体的资产评估项目，按国有股权最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续。（ ）
【答案】√
【解析】涉及多个产权主体的资产评估项目，按国有股权最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续。持股比例相同的，经协商可以委托其中一方办理备案手续。
4、外资企业应当每月按照企业职工实发工资总额的2％拨交工会经费。（ ）
【答案】√
【解析】教材P239。
5、外资企业储备基金的累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。（ ）
【答案】√
【解析】外资企业储备基金的提取比例不得低于税后利润的10％，累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。
6、凡计息的破产债权，其利息均只计算到人民法院受理破产案件之日止，不计息的破产债权，则以债务本金作为破产债权。（ ）
【答案】×
【解析】凡计息的破产债权，其利息均只计算到破产宣告之日止。
7、破产企业的股东享有的破产债权不得与其未到位的注册资本金相抵销。（ ）
【答案】√
【解析】教材P267。
8、债权人或者债务人对宣告破产裁定有异议的，可以在人民法院宣告破产后10日内，向上一级人民法院上诉。（ ）
【答案】×
【解析】（1）当事人对宣告破产裁定有异议的，可以在人民法院宣告破产后10日内，向上一级人民法院申请复议；（2）当事人对人民法院驳回破产申请的裁定不服的，有权在10日内向上一级人民法院提起上诉。
9、合同当事人双方协议以信贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道者外，保证人不承担民事责任。（ ）
【答案】√
10、持有单位卡的信用卡用户不能向单位卡帐户交存现金，也不能从单位卡帐户中支取现金。（ ）

【答案】√

【解析】（1）单位卡的帐户资金一律从其基本存款帐户转帐存入，不得缴存现金，不得将销货收入的款项存入其帐户；（2）单位卡不得用于10万元以上的商品交易、劳务供应款项的结算，并一律不得支取现金。
11、贷记卡的首月最低还款额不得低于其当月透支金额的10％。
【答案】√
【解析】教材P552。
12、在货运合同中，收货人在约定的期限或者合理期限内对货物的数量、毁损等未提出异议的，即使收货人以后有证据证明货物的毁损、灭失发生在运输过程中，也不得向承运人索赔。（
）
【答案】×
【解析】收货人在约定的期限或者合理期限内对货物的数量、毁损等未提出异议的，视为视为承运人已经按照运输单证的记载交付货物的初步证据，但以后收货人有证据证明货物的毁损、灭失发生在运输过程中，仍可以向承运人索赔。
13、当事人超越经营范围订立的合同，除违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的以外，该合同有效。（ ）
【答案】√
【解析】根据《合同法解释》的规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
14、证券公司每年应当从税后利润中提取10％的交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。（ ）
【答案】√
【解析】教材P364。
15、外商投资企业外方所得利润在境内再投资的外汇支出属于经常项目的外汇支出。（ ）
【答案】×
【解析】外商投资企业外方所得利润在境内再投资的外汇支出属于资本项目的外汇支出。
16、贷记卡的持卡人选择最低还款额方式或者超过发卡银行批准的信用额度用卡时，不再享受免息还款期待遇。（ ）
【答案】√
【解析】教材P546。
17、对于出票人记载“不得转让”字样的票据，其后手以此票据进行贴现、质押的，通过贴现、质押取得票据的持票人主张票据权利的，人民法院不予支持。（
）
【答案】√
【解析】教材P606。
18、债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债权人负担。（ ）
【答案】×
【解析】债务人提前履行债务、部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
四、综合题(本题型共4题，其中第1题11分；第2题11分；第3题12分；第4题12分。本题型共46分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)
【案例1】
A股份有限公司(本题下称“A公司”)于1998年9月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市，A公司属于基础设施类上市公司。2002年8月，经股东大会批准，由主承销商向中国证监会推荐，拟申请发行11000万元5年期可转换公司债券。其申报材料的有关内容如下：
（1）A公司经注册会计师审计的最近三年的有关财务会计数据如下：
单位：万元
年度2002年6月30日2001年2000年1999年
总资产56300545004640043400
负债1900018000（注）1300012500
净资产37300365003340030900
净利润800310025002300
净资产收益率2.14％8.49％7.49％7.44％

（注：2001年负债含2001年6月18日发行的3000万元3年期公司债券。）
（2）转股价格按照可转换公司债券募集说明书公布前20个交易日股票的平均价格为基准，并下浮5％确定。可转换公司债券发行后，无论股份发生何种变动，其转股价格均不作任何调整。
（3）自可转换公司债券发行之日起3个月后，持有人可以按转股价格转换为公司股票。
（4）因可转换公司债券转换为股份引起股份变动时，A公司应当在每月结束后的2个工作日内向社会公布股份变动情况，并同时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
（5）可转换公司债券转换为股份累计达到A公司发行在外普通股的5％时，A公司应及时将有关情况予以公告。
（6）法人因可转换公司债券转换为股份，直接或者间接持有A公司发行在外的普通股达到10％时，应当在3个工作日内，向中国证监会、证券交易所和A公司作出书面报告，并向社会公告。
（7）可转换公司债券到期未转换为股份的，A公司应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后30个工作日内偿还本息。
（8）本次募集资金的用途为：偿还银行贷款2000万元，其余资金用于生产线的GMP改造。
（9）B公司为A公司本次发行可转换公司债券提供担保。根据A公司和B公司签订的担保合同，B公司提供担保的形式为保证方式，并以一般责任方式承担担保责任，B公司承担担保责任的范围为本金和利息。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）根据A公司提供的财务数据，A公司是否符合发行可转换公司债券的条件?并说明理由。
（2）A公司的申报材料中有哪些内容不符合规定？并说明理由。
（3）经查明：A公司最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正。此外，A公司2001年的年度报告中存在虚假记载，请问上述内容是否对A公司可转换公司债券的核准构成实质性障碍？并说明理由。
（4）本次募集资金用途是否符合有关法律规定？并说明理由。
（5）A公司、B公司签订的担保合同是否符合有关法律规定？并说明理由。
【案例1答案】
1、A公司符合发行可转换公司债券的条件：
（1）根据有关规定，最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的上市公司可以略低，但不得低于7％。在本题中，A公司最近3年连续盈利，最近3年净资产利润率平均为7.81％。由于A公司属于基础设施类公司，因此最近3年的平均净资产利润率符合规定。
（2）根据有关规定，可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％。在本题中，根据A公司2002年6月30日的财务数据，发行11000万元的可转换公司债券后，资产负债率为44.58％，低于70％的上限。
（3）根据有关规定，累计债券余额不超过公司净资产额的40％。在本题中，A公司发行11000万元的可转换公司债券后，累计债券余额（11000+3000=14000万元）占公司净资产额（56300-19000=37300万元）的比重为37.53％。
（4）可转换公司债券的发行额不少于1亿元，A公司的发行额11000万元符合规定。
2、A公司的申报材料中以下内容不符合规定：
（1）转股时间不符合规定。根据有关规定，上市公司的可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为股份。
（2）转股价格不符合规定。根据有关规定，上市公司发行可转换公司债券的，以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准，上浮（而非折扣）一定幅度作为转股价格。
（3）转股价格的调整政策不符合规定。根据有关规定，可转换公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，发行人应当及时调整转股价格，并向社会公布。
（4）公布股份变动情况的时间不符合规定。根据有关规定，发行人应在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况，而非每月进行公布。
（5）可转换公司债券转换为股份累计达到公司发行在外普通股的10％，发行人应及时将有关情况予以公告，而非5％。
（6）进行工商变更登记的时间不符合规定。根据有关规定，只有在每年年检期间，发行人才向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
（7）法人因可转换公司债券转换为股份，直接或者间接持有A公司发行在外的普通股达到5％时，应当在3个工作日内，向中国证监会、证券交易所和A公司作出书面报告，并向社会公告，而非10％。
（8）还本付息的期限不符合规定。根据有关规定，可转换公司债券到期未转换为股份的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日（而非30日内）内偿还本息，否则按0.1％的比例向债权人支付赔偿金。
3、二者将对本次可转换公司债券的核准申请构成实质性障碍。根据有关规定，上市公司最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的，或者在信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，其发行可转换公司债券的申请不予核准。
（补充：如上市公司资产被具有实际控制权的个人、法人占用，也构成实质性障碍。）
依据：教材P301-306。
4、募集资金用途不符合有关规定。根据规定，发行公司债券募集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，A公司将募集资金用于偿还银行贷款不符合规定。
依据：教材P298。
5、首先，B公司以一般责任方式承担保证责任不符合规定。根据有关规定，以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当承担连带保证责任。其次，B公司承担的保证担保的范围不符合规定。根据有关规定，保证责任的范围包括可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（超出指定教材范围，供参考）。
【案例2】
A企业为了控制合同风险，明确规定其法定代表人郭某对外签定合同的最高限额为200万元。2001年4月1日，郭某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表A企业与B企业签定了一份250万元的买卖合同，B企业并不知道郭某违反了A企业的内部规定。按照买卖合同的约定，由A企业在2001年6月5日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款250万元。
2001年6月1日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，6月2日A企业有确切证据得知B企业经营状况严重恶化，可能无力支付250万元的货款。6月5日，B企业要求A企业提交货物，遭到A企业的拒绝，A企业要求B企业提供担保。B企业以自己的厂房作为抵押，担保的价值为100万元，同时B企业请求C企业为保证人，C企业担保的价值为150万元。
6月20日，A、B签定了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有。6月22日，A、B企业办理了抵押物的登记手续。6月30日，A企业与C企业签定了保证合同，双方在保证合同中约定，C企业的保证方式为连带保证，但双方为约定保证期间和保证担保的范围。
7月1日，A企业按照合同约定向B企业提交了全部货物。B企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7月10日（支付货款的最后期限）无力支付货款。7月12日，A企业向B企业要求行使抵押权，发现该厂房已经被政府有关部门征用，B企业由此获得补偿金80万元，在A企业的要求下，B企业将80万元的补偿金全额支付给A企业。2002年6月1日，A企业要求C企业承担保证责任，支付其担保的150万元，C企业表示拒绝。A企业于是请求人民法院判定C企业履行保证责任。
要求：
（1）A、B两个企业签定的买卖合同是否有效？为什么？
（2）A企业在2001年6月5日是否可以中止履行合同？为什么？
（3）A、B两个企业签定的抵押合同是否有效？为什么？
（4）在A、C企业的保证合同中，C企业的保证期间是什么？
（5）A企业是否有权向要求B企业80万元的补偿金？为什么？
（6）C企业拒绝履行保证责任的理由是否成立？为什么？
【案例2答案】
（1）A、B两个企业签定的买卖合同有效。根据《合同法》的有关规定，法人的法定代表人超越权限订立的合同（包括担保合同），除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效，合同成立有效。在本案中，B企业并不知道A企业的法定代表人郭某超越了内部权限，因此郭某的代表行为有效，买卖合同成立有效。
（2）A企业有权在6月5日行使不安抗辩权，中止履行合同。根据《合同法》的有关规定，应当先履行根据《合同法》的有关规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以中止履行，要求对方提供担保。
（3）A、B两个企业签定的抵押合同有效，但双方在抵押合同“如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有”的约定无效。根据《担保法》的规定，抵押人和抵押权人在合同中不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。但该约定内容的无效不影响抵押合同其他部分内容的效力。
（4）根据《担保法》的有关规定，保证人C与债权人A未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。在本案中，主债务的履行期届满之日为7月10日，所以保证人C的保证期间为2001年7月11日-2002年2月10日。
（5）A企业有权向要求B企业80万元的补偿金。根据《担保法》的有关规定，在抵押物灭失、毁损或者被征用的情况下，抵押权人可以就该抵押物的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿。
（6）C企业拒绝履行保证责任的理由成立。根据《担保法》的有关规定，根据《担保法》的有关规定，在合同约定的保证期间或者法律规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼、申请裁定的（适用于一般保证），或者未要求保证人承担保证责任的（适用于连带保证），保证人免除保证责任。在本案中，C企业的保证期间为2001年7月11日-2002年2月10日。债权人A直到2002年6月1日才要求保证人C承担保证责任，已超出了保证期间，所以C的保证责任免除。
【案例3】
某会计师事务所接受甲上市公司（以下简称“甲公司”）的聘请，承办甲公司2001年的审计业务。会计师事务所指派注册会计师A、B进驻甲公司后，了解到甲公司以下信息资料：
（1）2001年4月1日，甲公司与乙公司签订一份托管协议。该协议约定：甲公司托管乙公司所属元器件厂，托管期限从签订协议之日起至2003年4月1日止，甲公司每年按照元器件厂净利润的40％收取托管费。截至2001年12月31日，甲公司从托管乙公司所属元器件厂中获得利润人民币400万元，占甲公司2001年度利润总额的11％。
（2）2001年7月，甲公司通过兼并方式以人民币2000万元收购了一家国有企业（以下简称“丙企业”）。根据有关协议，甲公司在取得担保的前提下分期付款，付款期限为5年，在兼并程序终结日支付价款800万元。
（3）甲公司与丁公司发生经济纠纷，丁公司于2001年1月10日对甲公司提起诉讼，人民法院于2001年6月10日作出甲公司败诉的判决，甲公司不服提起上诉。二审法院至2001年12月31日前尚未审结此案。此项诉讼的一审情况，甲公司已经作为重大事件予以披露，也在中期报告的“重要事项”中予以披露。
（4）2001年8月1日，甲公司总经理、董事会秘书发生变动。
（5）2001年，甲公司与其关联方戊公司累计交易总额达3500万元。
（6）2001年9月10日，持有甲公司36％的发起人股东A国有企业以其所持股份（国有股）作质押，向某建设银行贷款2000万元。
要求：
（1）根据上述要点（1）所述内容，甲公司在2001年年报中应否披露托管事项？并说明理由。
（2）甲公司在2001年年报中应当如何披露其收购丙企业之事项？甲公司与丙企业的收购协议是否符合有关法律规定，并说明理由。
（3）上述要点（3）所述内容，应否在2001年年度报告中予以披露，并说明理由。
（4）上述要点（5）所述内容，应否在2001年年度报告中予以披露，并说明理由。
（5）上述要点（6）所述内容，应否在2001年年度报告中予以披露，并说明理由。根据有关规定，A企业在向建设银行进行质押贷款时，应当提交哪些材料？质押合同从何时生效？
【案例3答案】
（1）应当披露托管事项。根据有关规定，上市公司若发生托管、承包、租赁其他公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10％以上时，上市公司应当详细披露有关合同的主要内容。在本题中，甲公司因托管乙公司所属元器件厂产生的利润占其2001年度利润的11％，因此甲公司在年度报告的“重要事项”中应当披露托管事项。
（2）首先，甲公司应当在年度报告的“重要事项”中披露收购丙企业的简要情况、进程，说明收购事项对上市公司经营成果、财务状况的影响。其次，甲公司与丙企业的收购协议不符合规定。根据有关规定，经批准被兼并的国有企业，兼并方一次付清却有困难的，在取得担保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超过3年，在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的50％。在本题中，付款期限超出了3年的限制，在兼并程序终结日支付的价款800万元未达到50％的最低要求。（P89）
（3）应当予以披露。根据有关规定，虽已在中期报告中披露，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应当在年度报告中陈述其进展情况或审理结果及影响。
（4）应当予以披露。根据有关规定，上市公司在报告期内发生的重大关联交易事项，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于3000万元或者占上市公司最近一期经审计净资产的5％以上或者占本期净利润的10％以上的，必须披露其详细情况。
（5）① 应当披露质押事项。根据规定，持股5％以上的法人股东所持股份发生质押、冻结等情况时应予以披露（P345）。②
A企业作为甲公司的发起人股东（持股5％以上），将其所持国有股份进行质押时，应当提交甲公司出具的公司董事会已获知该事项的函件；质押股份的性质是国有股的，出质方必须出具国有资产管理部门的批文；质押股份的性质是发起人股的，上市公司必须成立满3年，应提供公司成立时间证明及其营业执照复印件（P422）。③
以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。
【案例4】
中国证监会在组织对A上市公司（本题下称“A公司”）进行例行检查时，发现该公司存在下列事实：
（1）A公司是由B国有企业（本题下称“B企业”）经批准于1997年7月独家发起，向社会公开发行股票，以募集方式设立的股份有限公司。A公司申请公开发行股票时拟订的募集资金投向包括投资人民币3000万元新建一条化工生产线。在上市后，董事会通过决议将原用于该项目的资金用于补充流动资金。
（2）A公司根据有关规定向公司职工发行了500万股公司职工股。甲会计师事务所在查验公司提供的公司职工股股东名单后，就认购公司职工股的股款出具了验资报告。A公司在其刊发的上市公告书中称，公司职工股股款已经全部到位。后经查实，公司职工股股款未完全到位。
（3）2001年10月18日，A公司决定投资收购一家生物医药开发公司，该收购行为完成后，将使A公司经营范围发生重大变化。在上述信息披露之前，B企业购入A公司流通股票，并于该信息披露后售出，赢利1000万元人民币。
要求：
（1）A公司改变募集资金投向的程序是否符合法律规定？并说明理由。
（2）根据要点（2）所述内容，根据《中华人民共和国证券法》的规定，A公司及甲会计师事务所有何违法之处？并说明理由。
（3）根据要点（3）所述内容，根据《中华人民共和国证券法》的规定，B企业有何违法之处？并说明理由。
【案例4答案】
（1）不符合规定。根据有关规定，上市公司改变原定募集资金投向应当由股东大会批准，董事会无权作出决定。
（2）首先，A公司的违法行为属于在上市公告书中作虚假陈述。根据有关规定，应当由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以30万元以上60万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。其次，会计师事务所的违法行为属于出具虚假的验资报告。根据有关规定，为证券的发行、上市出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构，就其所应负责的内容弄虚作假的，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并由有关主管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。造成损失的，承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（3）B企业买卖A公司股票属于利用内幕信息进行股票交易。根据有关规定，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下或者非法买卖的证券等值以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
【参考题1】
某国有企业甲（以下简称“甲企业”）于2001年1月1日被债权人申请破产，1月5日人民法院受理了破产案件。4月1日人民法院宣告甲企业破产，4月10日成立清算组。有关资料如下：
（1）1999年7月1日，甲企业向债权人A银行借款100万元，期限2年，甲以自己120万元的设备作为抵押。该设备已于2000年12月31日灭失，获得保险赔款80万元。
（2）1999年11月1日，甲企业向债权人B银行借款100万元，期限1年，乙公司为一般保证人，保证期间为6个月。因甲企业不能清偿到期借款，B银行于2000年12月1日向人民法院提起诉讼，人民法院受理了该案件但尚未审结。
（3）1999年12月1日，甲企业向债权人C银行借款100万元，期限1年。因甲企业不能清偿到期债务，债权人C银行向人民法院提起诉讼，该案件尚未审结。
（4）1999年12月1日，丙公司向债权人D银行借款100万元，期限1年，甲企业为连带保证人。但债权人D银行在得知甲企业破产后，未在债权申报期限内申报其债权。
要求：
根据以上资料，分析回答以下问题：
（1） 债权人A银行的破产债权是多少？并说明理由。
（2）如果债权人B银行在得知甲企业被宣告破产后，向一般保证人乙公司主张权利，乙公司能否行使先诉抗辩权？并说明理由。
（3）如果债权人B银行在得知甲企业被宣告破产后，既未申报其债权也未通知乙公司，将对乙公司产生什么影响？并说明理由。
（4）如果债权人B银行参加了破产程序，在财产分配中受偿20万元，破产程序于2001年6月30日结束，则债权人B银行应在什么时间之前向乙公司提出80万元的清偿要求？并说明理由。
（5）如果债权人B银行在得知甲被宣告破产后，未申报其债权，但及时通知了乙公司，则乙公司能否参加破产程序？并说明理由。
（6）对于破产企业甲和债权人C的合同纠纷案件，人民法院应如何处理？并说明理由。
（7）甲企业被宣告破产后，在丙公司与债权人D的借款合同中，其保证责任是否消灭？并说明理由。
（8）债权人D在得知甲企业破产后，未在法定期限内申报其债权，将对甲企业产生什么影响？
【参考题1答案】
（1）债权人A银行的破产债权为20万元。根据《破产法》的规定，有财产担保债权人的优先受偿权限定于担保物的范围之内，如果担保物在其行使权利前灭失，优先受偿权也随之消灭，债权人的债权只能作为破产债权受偿。但第三人对担保物灭失负有赔偿责任的，在赔偿范围内，债权人对赔偿金仍享有优先受偿权。
依据：教材P267。
（2）如果债权人B银行在得知甲被宣告破产后，向一般保证人乙公司主张权利，乙公司不能行使先诉抗辩权。根据《担保法》的规定，在保证期间，人民法院受理债务人破产案件的，债权人既可以向人民法院申报债权，也可以向保证人主张权利。在本题中，乙公司虽然属于一般保证人，但根据《担保法》的规定，人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的，一般保证人不得行使先诉抗辩权。
依据：教材P411、408。
（3）如果债权人B银行在得知甲企业被宣告破产后，既未申报其债权也未通知乙公司，致使保证人乙公司不能预先行使追偿权的，保证人在该债权在破产程序中可能受偿的范围内免除保证责任（如100万元的债权在破产程序中可以受偿20万元，则乙公司的保证责任减小20万元）。
依据：教材P411。
（4）债权人B银行应在2001年12月31日之前向乙公司提出80万元的清偿要求。根据《担保法》的规定，债权人要求保证人对其未在破产程序中未受清偿部分承担保证责任的，应当在破产程序终结后6个月内提出。
依据：教材P411。
（5）乙公司可以参加破产程序，行使预先追偿权。根据我国《担保法》的规定，人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，保证人虽未履行保证责任，但也可以参加破产财产分配，预先行使追偿权。
依据：教材P266。
（6）人民法院应终结诉讼，由债权人C向受理破产案件的人民法院申报债权，依破产程序受偿。根据《破产法》的规定，以破产企业为债务人的、尚未审结且无连带责任人的经济纠纷案件，应当终结诉讼。
依据：教材P251。
（7）破产企业甲的保证责任不能免除。根据《破产法》的规定，被申请破产的债务人为他人担任保证人的，保证责任不因其被宣告破产而免除。
依据：教材P251。
（8）如果债权人D银行未在法定期限内申报其债权，则甲企业的担保义务自债权申报期限届满之日起终止。此后，债权人D应向主债务人丙企业追究民事责任（考生应同时注意如果D申报其债权的情况）。
依据：教材P251。
【参考题2】
A公司、B公司于2002年3月1日签订买卖合同。A公司按期供货后，自行决定采用异地托收承付结算方式结算货款。B公司于3月20日接到付款通知，3月21日填制拒付理由书拒绝付款，认为合同中未事先约定明确的结算方式，且托收承付凭证中未注明合同号，后经双方协商改为汇票结算方式。B公司于4月1日向A公司开具出票后3个月付款的商业承兑汇票，票面金额为50万元。A取得汇票后不慎被C盗窃，4月10日，C在与D的买卖合同中，伪造A公司的公章，以A公司的名义将该汇票背书转让给D，D又背书转让给E，善意当事人D、E取得票据时均已支付对价。持票人E于汇票到期日向B提示付款，B以A的货物质量不符合约定为由拒付。E取得拒付理由书后，向D发出书面追索通知，追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元。D以追索金额52万元超过票据金额，此外汇票未注明背书日期，票据要件不全，因此拒绝承担责任。A以该票据被
C变造为由拒绝承担责任。
要求：
根据有关法律规定，分析回答下列问题：
（1）B对托收承付的拒付理由是否充分？并说明理由。
（2）B对到期票据拒付的理由是否充分？并说明理由。
（3）D不承担连带责任的理由是否充分？并说明理由。
（4）C的行为属于何种行为？其应承担哪些责任？
（5）A的理由是否成立？并说明理由。
【参考题2答案】
（1）B拒付理由成立。根据《支付结算办法》的规定，采用托收承付结算方式时，当事人必须签订符合《合同法》规定的买卖合同，并在合同上订明使用异地托收承付结算方式。否则付款人在承付期内可以向银行提出拒绝付款。此外，A公司在签发托收承付凭证时，未记载合同名称、号码，银行应不予受理。
（2）B对到期票据拒付的理由不成立。根据《票据法》的规定，凡是善意的、已支付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。在本案中，持票人E属于善意的、已支付对价的正当持票人，其票据权利不受其前手A、B之间抗辩的影响，因此B拒绝付款的理由不成立。
（3）D的理由不成立。根据《票据法》的规定，持票人向其前手行使追索权的追索金额包括：①被拒绝付款的汇票金额；②汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；③取得有关拒绝证明和发出追索通知书的费用。此外，背书日期为相对应记载事项，相对应记载事项未在票据上记载，不影响汇票本身的效力。背书日期未记载的，视为在汇票到期日前背书。
（4）C的行为属于票据的伪造。根据《票据法》的规定，由于伪造人在票据上没有以自己的名义签章，因此不承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损害的，必须承担民事责任，构成犯罪的，还应当承担刑事责任。
（5）A的理由成立。根据《票据法》的规定，票据的伪造在法律上不具备任何票据行为的效力。由于其从一开始就是无效的，因此即使持票人是善意取得，对被伪造人A也不能行使票据权利。
【参考题3】
中国证监会在对A上市公司进行例行检查中，发现以下事实：
（1） A公司于1995年5月 6日由B企业、
C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8200万股（每股面值为人民币1元，下同）。其中B企业以其拥有的金刚石生产线折股认购7000万股，其他5家发起人以现金认购1200万股。1998年8月
9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后，A公司的股本总额达到13200万股。
（2）1999年2月1日，A公司与B企业签订《技术服务协议》，该协议约定，A公司因使用B企业所有的金刚石的5项专利而向B企业每年支付使用费500万元。1999年4月1日A公司召开股东大会，该项关联交易经出席该次大会的股东所代表的13200万股股权的98％获得通过。
（3） 1999年9月 5日，B企业将所持 A公司股份
680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有A公司的股份达到800万股。直到同年9月15日，宏达公司未向A公司报告。
（4）1999年10月6日，A公司董事会召开会议，通过了发行公司债券的方案和于同年 11月
25日召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决定。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（5）为A公司出具2000年度审计报告的注册会计师陈某，在2001年3月 10日公司年度报告公布后，于同年3月
20日购买了A公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；E证券公司的证券从业人员李某认为A公司的股票具有上涨潜力，于2001年3月
15日购买了A公司股票1万股。
（6）2001年4月1日，A公司召开董事会会议，其中讨论通过了A公司拟与关联公司甲进行一笔4000万元的关联交易，经查明：该笔交易未经独立董事张某的认可。
（7）2001年7月1日，A公司的股东B企业向A公司借款4000万元。经查明：独立董事张某对此未发表独立意见。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
（1）A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合法律规定？并说明理由。
（2）A公司1999年4月1日股东大会的表决程序是否有不当之处？并说明理由。
（3）B企业转让A公司股份的行为以及宏达公司未向A公司报告所持股份情况的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（4）A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？并说明理由。
（5）陈某、李某买卖A公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（6）A公司2001年4月1日董事会会议讨论通过的关联交易事项是否符合法律规定？并说明理由。
（7）独立董事张某对B企业的借款事项未发表独立意见是否符合法律规定？并说明理由。
【参考题3答案】
（1）A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。根据《公司法》的规定，上市公司中，向社会公开发行的股份须达公司股份总额的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。A公司的股本总额为
13200万股，社会公众股占股本总额的比例为 37.88％，故A公司股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。
（2）A公司股东大会对关联交易的表决程序有不当之处。根据《公司法》的规定，股份有限公司的关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在本案中，A公司因使用关联股东B企业所有的专利而向B企业每年支付使用费500万元属于关联交易事项，因此在股东大会中关联股东B企业不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数7000万股不得计入有效表决总数。
（3）B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起
3年内不得转让。B企业持有 A公司股份的时间已超过了3年，故转让A公司股份符合法律规定。宏达公司未向A
公司报告所持股份情况的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，持有一个股份有限公司已发行的股份5％的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起3日内向该公司报告，宏达公司持有A公司发行股份达
6.06％，应当向 A公司报告。
（4）A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
（5）陈某买卖A公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。陈某是在审计报告公布5日后买卖A公司股票的，故符合法律规定。
李某买卖A公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任期或者法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。李某为E证券公司从业人员，故买卖A公司股票不符合法律规定。
（6）A公司董事会会议讨论通过的关联交易事项不符合法律规定。根据《指导意见》的规定，上市公司的重大关联交易（上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。在本题中，A公司拟与关联公司甲进行的4000万元的关联交易属于重大关联交易，应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。
（7）独立董事张某对B企业的借款事项未发表独立意见不符合法律规定。根据《指导意见》的规定，上市公司的股东、实际控制人及关联企业对上市公司现有或者新发生的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产的5％的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，属于重大事项，独立董事应当就其发表独立意见。