降低公司法上的代理成本：监督机构法比较研究(二)：英国
作者：汤欣 阅读4008次 更新时间：2001-08-14
二、英国公司法上的审计人制度
审计人制度在英国公司法上非常重要，因为公司(尤其是公众公司 <24> )的股东被排除在公司的日常经营管理活动之外，很少有机会能够接触到公司的财务帐簿，为保护他们的根本利益，有必要安排适当的人选来对董事提出的帐簿进行必要的审核。审计人制度于是应运而生。英国公司法规定审计人是公司的必设机构 <25>， 就审计人的法律地位而言，在执行职务的时候他是公司的代理人；根据英国公司法第333条在对违法事件提起诉讼时，他被认为是公司的高级职员 <26> 。
值得信赖的公司帐簿应该是真实而公正的，这就需要有独立的审计人来对它们进行审查以证实其真实性。同时，要想这种证实本身值得信赖，谨慎小心的态度不可或缺。因此，英国公司法上审计人制度的宗旨就在于，确保审计人既具有独立性又有谨慎小心的态度 <27> 。
（一）审计人的任职资格
英国1985年公司法在第7编及第11编的第5章中规定了审计及审计人，这些规定现在依然有效。为贯彻欧洲共同体公司法第8号指令有关公司审计人资格的规定 <28> ，1989年公司法不仅对上述第5章条文进行了修订，而且在其第2编中新增了从第24条到第54条的30个条文，明确规定了公司审计人的积极和消极资格。不同于1989年公司法的大部分其它条文，其第2编并不是对1985年公司法原文的修正，也不仅仅是一个单纯的补充，这30个条文是自成体系的实体规范。这些规范的主要目的在于“保证只有那些经过充分考查的并具有适当资格的人员才能被任命为公司的审计人，并且，确保上述被任命的审计人正确、完整和独立地从事审计工作”(1989年公司法第24条1款)。自此以下的条文分别对审计人的资格、监督团体的认可及其专业资格、官准监督团体(recognized bodies)的职责、罪行和附则(supplementary provisions)进行了规定。总的来说是想把审计人置于类似于金融服务法上的受权人士( authorized persons) <29> 和破产法上的破产案件从业人员(insolvency practitioner) <30> 的地位。
1、积极的任职资格
一个人只有在(1)是一个官准监督团体(a recognized supervisory body)的成员；并且(2)按照该团体的有关规则具备任职资格的条件下，方能被任命为公司审计人(1989年公司法第2编25条1款，本节所引条文除非注明，均指英国1989年公司法)。
在英国公司法上，个人或事务所(firm)均可被任命为公司审计人(公司法第25条2款)。合伙虽然不具有法人资格，也可被任命为审计人。当然，除非表露出相反的意思，对合伙的任命并不等同于对合伙人个人的任命(第26条2款)。当合伙人员发生变更的时候，只要承继了前一合伙大部分业务的后续合伙在人员构成上也和前一合伙大致相同，则公司审计人的任命就自动延续到后续合伙(第26条3款a项、4款)。担任审计人的合伙终止，而由具备任命资格的(前)合伙人承继了其大部分业务时，情况也是一样(第26条3款b项、4款)。如果合伙终止而没有前述性质的任何人可以承继任命，只要相关的公司同意，任命可视为延续给一个具备任命资格并承继了前一合伙的业务(或其适当部分)的其它合伙或个人(第26条5款)。
2、消极的任职资格
为保证审计人的独立性，以下人士不得担任相关公司的审计人：(1)该公司的高级职员(officers) <31> 或雇员；(2)该公司高级职员或雇员的合伙人，或受该公司高级职员或雇员雇佣的人；或(3)根据前两项，没有资格被任命为相关公司关联企业的审计人的人士(第27条1款)。如果某一合伙中有合伙人属于上列人士的话，则该合伙也不适宜担任相关公司的审计人 <32> 。
显而易见，在雇佣关系之外尚有很多种关系可能损及审计人的独立性，借贷或大量持股关系即是明显的例子 <33> 。所以公司法第27条2款进而授权国务大臣制定规章来规定“在个人或与之相关的人与公司或其关联企业之间存在某种关系时，该个人不得被任命为相关公司的审计人”。
任何没有资格被任命为公司审计人的人员都不得担任此项职务(第28条1款)，如果一位公司审计人在任职期间丧失了任职资格，他应该立即离职，同时应以书面方式通知相关公司他已因为缺乏资格而离职(第28条2款)。违反上述规定即构成罪项(offense) <34> 并可处以罚金，无资格而继续任职的话，罚金并可逐日递增(第28条3、4款)。公司审计人的此项责任为严格责任，即除非能够证明他不知道，亦无任何理由可以相信他丧失或者已经丧失了任职资格，他即应承担责任(第28条5款)。
如果一位审计人在任职期间被证明丧失了资格，国务大臣可以指令公司另行任命一位有资格的审计人以接替他的职务，后一审计人应重新审计有关帐目，或者检查前一审计的情况并报告是否需要第二次审计，该报告中应说明理由。如果后一审计人要求进行第二次审计，则公司必须同意。如果前述的指令已经发出或报告已经提出，它们的副本应当送交公司登记处(registrar)，对此1985年公司法有关向公司登记处提交文件的规定可以适用。假如审计人明知他不具备任职资格却依然接受任命或者依然从事工作，则公司有权从他处追回因遵从前述指令或要求而招致的费用。但若公司未能遵从前述的指令或要求，它应被处以类似于不合格的审计人所应承受的那种罚金(第29条)。
3、审计人应具备的教育程度
在对受教育程度的要求方面，规范金融服务业从业人员的法规与规范作为公司审计人的会计从业人员的法规明显不同。前者尚不可能把专业训练和资格考试规定为金融服务业从业人员“合格与适任”的前提条件(那些以官准职业团体的名义接受授权的事务所除外)，但1989年公司法第30-34条及表11和12对于公司审计人正是作了这样的规定 <35> 。
除了是公司法第30条(辅之以第35-53条和表11) 所承认的监督团体的成员 <36> 之外，一位合格的公司审计人还必须握有“适当的资格”。为此目的，第31-34条、第35-53条及表12对官准资格团体(recognized qualifying bodies)和官准职业资格(recognized professional qualifications)作出了规定。
资格团体的职能在于提供会计方面的资格课程和考试。一个资格团体可以向国务大臣申请认可它所颁发的资格是官准资格(an approved qualification)。但是，除非国务大臣对于表12所要求的入学水平、理论结构、从业经验及监督规则感到满意，他不会作出这样的认可。一个官准监督团体可以同时是一个官准资格团体，假如它有足够的能力并能够同时制订两个规则的话，实际上英国现有的5个官准监督团体都名列首批官准资格团体之中。
然而，一项“官准职业资格”并不是成为合格的审计人所必须具备的资格。在1989年公司法颁布以前已有大量审计人存在，他们中的绝大多数在1989年后仍会继续执业。因此需要有一项“祖父”条款来避免所有已得到授权的人士都不得不重新寻求授权，于是公司法第31条对曾经得到授权的人士在1989年公司法生效之后所拥有的资格作出了规定。总的来说，在1989年公司法生效之前即已获得审计人资格的人士可以继续保有此项资格(第31条第1款)；但在某些情况下他需要履行通知国务大臣的程序才能在12个月以后继续保留这项资格(第2款)。但是，如果某人只持有由贸易委员会或国务大臣依照1967年公司法第13条1款 <37> 作出的授权，则他仅有资格担任一未报价(unquoted)公司 <38> 的审计人(第34条1款)。
公司法第33条规定了海外人士的审计人资格。国务大臣有权认可海外人士持有“官准海外资格”，如果他根据联合王国以外某个国家的法律有资格审计会计帐簿，或者他持有该国家法律所认可的会计职业资格(第33条1款)。但是，除非国务大臣满意地认为上述海外资格能够确保一种与官准职业资格同等水平的专业能力，否则他不得认可该项资格(第2款)。同时，为了保证持有官准海外资格的人士能有足够的与财务帐簿审计有关的英国法律和实践知识，国务大臣可以指令，除非该等人士持有国务大臣所确定的附加教育资格，否则他(们)在英国公司法上不应被视为持有适当专业资格的人士(第4款)。
官准团体(recognized bodies)是公司法上审计人制度的重要环节，因此法律对其职责明确作出了规定。官准团体必须保留一份官准公司审计人的名单。国务大臣有义务颁布法规来对名单的注册登记、检查和副本的取得进行规定。他还必须作出规定，要求官准监督团体保留并向公众公开那些有资格被任命为公司审计人的事务所的信息(第36条)。
当一个公司型或非公司型事务所被任命为公司审计人时，它当然首先必须是官准监督团体的成员，但如何保证它同时也能达到官准资格团体所要求的教育和训练水平呢? 1989年公司法没有对此作出规定，但其附表11却订有明文：官准团体要被认可，就必须在其有关规则中指明，有资格担任公司审计人的事务所应该是那些(1)实际承担公司审计工作的个人持有适当的资格；及(2)由有资格的人士所控制的事务所。不再能够满足这些要求的事务所在3个月时间内仍然拥有受任资格(表11第4节之(3)) ， 以便使它们能有机会改变人员构成，重新达到受任要求。“由有资格的人士所控制”是指事务所的大多数成员具有适宜的资格，并且，假如事务所是由一个经理集体来进行经营，则他们中间的大多数人也须具有同样的资格(表11第5节)。
1989年公司法第2编的前述条款已经取代了1985年法的第389条，其目的在于引入新制度，保证公司审计人具备适当的从业资格 <39> 。
（二）公司审计人的任命
1989年公司法第118-123条在1985年公司法第11编5章中加入了几个条文，把它们编为1985年公司法的第384-394A条(除非明文指出，此后条文序号均指1985年公司法)。
每个公司都应任命一名或数名审计人，但未营业公司不在此限(第384条1项)。公司应在每届公布帐簿及财务报告的股东大会上任命一名或几名审计人，他(们)的任期自本届股东大会闭幕时起至下届公布帐簿及财务报告的股东大会闭幕时止，但根据第252条选择了免除在公司召开股东大会前公布财务帐簿义务的私营公司和根据第386条1项选择了免除每年任命一次审计人义务的私营公司可以例外(第385条1、2项，第386条)。这样做不仅是为了明确审计人直接向公司股东负责的地位，保证公司在任何时候都设有审计人，而且也在于提升公司审计人相对于董事的独立性。然而，公司的第一位审计人必须在首届公布帐簿及财务报告的股东大会前任命，因此他可以由公司董事来加以任命(第385条3项)，在实际情况中几乎全是如此。第一位审计人的任期至前述首届股东大会闭幕时为止，到那时董事通常会提议股东大会续聘，而股东大会总是无一例外会应许。通常情况下，审计人会一直被续聘下去，直到有一天他(们)打算退休，或者董事希望摆脱他(们) <40> 。对于无义务公布帐簿及财务报告的私营公司而言，审计人应由股东大会在公司上一年度的财务帐簿根据第238条的要求送至股东之日起的28天内任命(第385A条2项)；如果私营公司选择了免除每年任命一次审计人的义务，则一旦该选择生效，除非被免职，公司审计人将在其任期结束时自动成为下一财政年度的审计人(第386条1项)。这样，私营公司的股东们可以比较灵活地选择任命审计人的方式，避免复杂的监察制度构成对私营公司的沉重负担。
如果在法定期限内公司未能任命审计人，则审计人可由国务大臣来任命。在此情况下，公司应在法定期限界满后一周之内通知国务大臣行使其任命权(第387条)。此外，在因某种事故造成审计人职位空缺时，董事或公司可在股东大会上任命新的审计人，在此以前，尚存的或者在任的审计人有权继续从事工作(第388条1、2项)。假如股东大会将以决议形式来填补审计人职位的空缺或重新任命先前由董事任命的审计人，则应向公司发出“特别通知” <41> 。公司收到该特别通知后，应将其内容转告将被任命为审计人的人士；如果空缺是由于某一审计人辞职引起的，则亦应转告该人(第388条3、4项)。
（三）审计人的职权
公司法第7编237条规定准备审计报告是审计人职责所在，第389A、390条则赋予他们执行职务所必需的权力。根据第389A条，公司审计人有权随时审查公司的财务帐簿、帐户和凭单；如果认为必要，他有权要求公司管理层就上述财务资料进行解释。假如公司管理层人士出于故意或重大过失而向审计人提供了传递或旨在传递在任何实质性方面构成误导、错误或欺骗的任何信息或解释，该种行为构成罪项。值得注意的是，在英国境内注册的子公司及其审计人有义务向其母公司的审计人提供后者执行职务所需要的信息和解释，违反此义务的子公司、其管理层人士及审计人将被处以罚款。应其审计人的要求，在英国境内拥有非法人团体性质子企业的公司则应采取各种合理的方式向该子企业索取其审计人合理要求的资料和解释；如果该公司未能遵守此项规定，那么公司及有责任的管理人员均构成罪项 <42> 。
根据公司法第390条，审计人有权收取所有有关股东大会的通知和其它往来文件，只要这些文件是股东有权收取的；他还有权出席股东大会并就任何涉及审计事务的议题发表意见。由于大多数私营公司都可能依公司法第381A条用书面表决方式而不是通过集会方式来形成决议，而且它们中的许多会选择免除在召开股东大会前公布财务帐簿的义务，那么仅仅规定审计人有权出席股东大会并发表意见并不能强化其作为公司股东利益守护者的地位──除非审计人有要求股东大会必须召开的权利。为此，在财务帐簿公开方面，公司法第253条2项已经规定审计人有权要求召开股东大会。第381B条也赋予了审计人同样的权力。第390(2)条则进一步加强了审计人的这些权利，他有权表示他认为某些决议需经股东大会讨论或需经公司有关阶层人员的会议讨论。假如公司审计人是一个(公司型或非公司型)事务所，它有权以书面形式指定某一个人来出席股东大会并发言。
实践中对于公众公司而言，股东大会决议的内容早在会前就由委托投票机制决定了，这样，审计人出席股东大会的权力就不再有意义。但在审计人打算辞职或将被解聘的时候，他(们)仍有可能在委托投票安排妥当之前就把他(们)的意见传达给公司股东。
（四）审计人的报酬
公司法第390A条规定，由股东大会来任命的公司审计人 <43> 的报酬，应由公司在股东大会上或以股东大会决定的其它方式来确定。意在再次强调审计人是股东的守护人而不是董事的“叭儿狗”。但实践中这项规定收效甚微，因为董事往往会提议由他们来决定审计人的酬金，而公司股东对此总是持同意态度。当审计人是由董事或国务大臣来任命时，其酬金也应由他们决定。在此情况下，作为对审计人的保护，酬金(包括以现金形式支付的收益和以可估出货币价值的其它形式支付的收益)的数额应记载在公司年度报表中，以使公司股东能够有机会对该数额进行批评 <44> 。
公司董事会可能会聘请审计人在从事审计工作之外再提供一些诸如顾问咨询一类的服务，这样审计人就会在审计工作之外另行收取费用。公司法第390A条没有规定这种费用的数额也须公开，但紧接下来第390B条授权国务大臣制定规章来要求，因“审计业务以外的服务”而向审计人支付的报酬应予公开。考虑到同时提供审计以外的服务可能会严重影响公司审计人的独立性，或者至少会加重公司作为客户在审计人心中的分量，使其更加不愿因得罪董事会而丢掉饭碗，那么第390B条并没有解决真正关键性的问题。英国学者认为，此一问题是监督团体和国务大臣应该着力解决的问题 <45> 。并且除非这个问题已经解决，否则监督团体就不会“有足够的规则和实践来保证在可能发生利益冲突的情况下，处于冲突中心的人士不会被任命为公司审计人”，而这些规则和实践正是一个监督团体要想得到认可所必须满足的条件。
（五）审计人的解任和辞职
1、审计人的解任
不论公司与审计人之间的合同如何规定，公司在任何时候均得以股东大会普通决议的形式将审计人解任(第391条1款1项) <46> 。此规定与解任董事的规定相仿 <47> 。但鉴于公司审计人的特殊地位，针对审计人的“身份保障制度”必须建立，其目的不仅在于保护审计人本身，而且更重要的是要保护公司及股东的利益 <48> 。因此公司法规定，计划决议解任或者不再续聘审计人时，必须向公司发出一份书面通知。收到该通知后，公司应即将拟议中的股东大会决议案通知现任审计人和他的继任者(第391A条2项)。审计人有权就此向公司发出书面意见，如果该意见发出及时的话，公司应将它和召开股东大会的通知一起送交股东；即使公司收到意见的时间太晚而来不及把它送交股东，意见也应该在股东大会上宣读(第391A条3、4、5项) <49> 。即使解任审计人的决议已获通过，审计人仍然可以保留他依据公司法第390条所享有的出席(在其上他的任期本来应该界满或者旨在填补由于他辞职所造成的空缺的)股东大会(第391条4项)。同时，审计人的去职不会影响他根据聘任合同享有的请求损害赔偿的权利(第391条3项)。
一言以蔽之，公司不能随心所欲地撤换审计人，否则它就有可能会在股东大会上遇上大麻烦，上市公司更会遭遇批评性的传媒报道和社会舆论。公司还有可能不得不为此支付一大笔赔偿金。所有这一切，足以让任何一家想要炒审计人鱿鱼的公司三思而后行。
在英国也有不同的意见说，对审计人身份的过度保障会在另一方面带来负面影响，即董事可能会转而寻求一种与审计人的亲密关系(过分亲密的关系显而易见不利于审计人客观公正地行使其监督职能)，而这种亲密关系又会使同一事务所得以长期执掌公司的审计大权。然而这种观点并没有受到人们的重视 <50> 。
2、审计人的辞职
没有审计人愿意和公司管理层维持一种非常紧张的共事关系，当这种关系真的出现的时候，审计人往往会选择辞去他在公司的职务。为保障公司的利益起见，应当确保即使在审计人辞任以后，引起他关注的现象不会被掩盖起来。所以公司法第392条规定，虽然审计人可以以向公司注册的办公地点递交书面辞呈的方式辞职，但除非在辞呈当中附上公司法第394条1项规定的声明，该辞职不生效力。第394条1项规定，审计人无论因何种原因而停职 <51> ，均可向公司注册的办公地点递交一份声明，说明任何与他停职有关而他又认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况；确实没有这种情况时，审计人也应在前述声明中对此据实加以说明。如果该等声明载有审计人认为应当引起公司股东或债权人注意的内容，公司须在声明递交后的14天内，(1)将该声明的副本送交根据公司法第238条有权查看公司帐簿的人 <52> ，或者(2)向法院提出申诉，并告知审计人公司已采取此项申诉行动。除非审计人在21天之内收到(2)中所述的通知，他必须在该21天界满后的7日之内向公司登记处递交公司法第394条1项规定的书面声明，以使债权人和社会公众能够读到它。但是，假如受理公司申诉的法院认为审计人想利用此项声明来散布诽谤他人的言论，它必须指令不得分发此项声明，法院并可以命令审计人承担全部或部分的公司申诉费用(第394条6项)。如果法院发出这种有利于公司的命令，公司应在14日内把命令的内容通知公司股东或公司债持有人；但如果法院并没有作出有利于公司的裁定，同样在14日内，公司应将审计人提交的声明副本送交公司股东、公司债持有人和任何有权得到股东大会通知的人士，并将法院的决定通知审计人，后者则应在接到通知后7日将书面申明的副本送交公司登记处(第394条7项)。未能满足前述要求的审计人或公司均构成罪项(详见第394A条)。
此外，如果审计人在递交的辞呈中附有一份声明，表明他认为某些情况应当引起公司股东或债权人的注意，则根据第392A条的规定，他有权在辞呈中附上一份由他本人签署的意见，要求公司董事立即召集一次特别股东大会，以听取和考虑他就引起他辞职的情况提交给会议的解释。他亦可要求公司在应他的前述请求召开的股东大会之前，或在他的任期即将界满的股东大会前，或在计划重新进行任命以填补由他的辞职所引起的空缺的股东大会之前适当时间备置一份他就有关情况所作的说明。董事应立即召集股东大会，在有关的会议通知中说明审计人已就辞职事宜提出一份书面声明，如果声明接获及时的话并应将其副本送交每一位股东。这样，即便董事能够“劝说”审计人主动离职或不寻求连任，他也无法强令审计人就已知的情况三缄其口。
最后，公司法第393条授权那些选择了免除每年任命一次审计人义务的私营公司股东，在每个财政年度可以向公司登记处提交不超过一份的声明，说明公司对审计人的任命已经终止。据此，公司董事应当在声明提交后的28日内召集一次股东大会，在会上就是否终止对审计人的任命作出决议。如果决议认为公司应当终止聘任审计人，则现任审计人将不会被自动续聘为下一年度的审计人；反之审计人的任期会自动得以延展。事实上，假如股东的前述声明是在公司依据公司法第238条向股东发送公司帐簿及财务报告后的14日内提出的，则无论公司和审计人间已经签署了何种性质的合同，这些财务文件相关年度的下一年度对审计人的自动任命将不会发生。并且根据公司法第386条(4)项，在此情形终止对审计人的任命，无须向其支付补偿或赔偿。该条是专门对私营公司所作的灵活性规定。
<24> 指在其组织大纲中声明其为公众公司并遵守公司法有关公众公司的其它要求的注册公司.其名称通常以"Public limited company”或缩写”plc”结尾.
<25> 英国1989年公司法第119条(1)之第384节(1):每个公司都应根据本章规定任命一名或数名审计人,但停止营业的公司可以例外.
<26> R.E.G.佩林斯、A.杰弗里斯:《英国公司法》,上海翻译出版公司1984年3月1版,第335页.
<27> L.C.B.Gower: Gower’ Principles of Modern Company Law(Fifth edition), Sweet & Maxwell 1992,at 477.
<28> 该指令宗旨在于对公司会计报表稽核人员的教育程度及专业资格作出统一规定,保证其独立与可信赖性,以保障欧共体各成员国内的公司股东及公司外的第三人.参见王泰铨:《欧洲公司法导论》,载《台大法学论丛》1995年10月号,第292页
<29> 或译“被授权人”，参见金融服务法第3章，载林准超等译《英国金融服务法》，中国民主与法制出版社1997年12月版，第7-34页
<30> 按照英国1986年破产法,能在各种破产程序中任职的人士仅限于该法承认资格的破产案件从业人员.不具有该等资格而任职的,构成犯罪行为.参见沈达明、郑淑君:《比较破产法初论》,对外贸易教育出版社1993年6月第1版,第116--118页.
<31> 公司的高级职员包括公司的董事、经理和秘书 (1985年公司法第744条).
<32> L.C.B.Gower: Gower’ Principles of Modern Company Law(Fifth edition),Sweet & Maxwell 1992,at479.
<33> 股东地位似乎能使审计人对勤勉尽职地履行职务更有激励,但股东利益毕竟不是审计人的唯一关怀.
<34> 在英国法中罪项(offense)一词通常指公共错误行为,不仅指刑事罪行或可检控的罪行,还包括那些用简易程序审判的罪行.参见英汉法律辞典编写组编:《英汉法律辞典》,法律出版社1985年11月第1版,第576页.
<35> 英国1986年破产法第391条2款b项和第393条2款b项也对破产案件从业人员所应具备的教育程度和实务训练及经验做了要求,但这些要求远没有公司法中规定的那样细密和严格.
<36> 公司法第30条2款:监督团体的成员是指遵守该团体有关寻求任命或担任公司审计人的规则的人员.
<37> 该款是一过渡性条款,允许1966年11月3日以前在受豁免的非报价公司任审计人的人员继续担任此项职务.
<38> 一公司为未报价公司,如果在该人被任命时,该公司或其母企业的任何股票或债券都没有在任何一个股票交易所(在英国或其它地方)报价或上市以供认购或购买(公司法第34条2款).
<39> L.C.B.Gower: Gower’ Principles of Modern Company Law (Fifth edition),Sweet & Maxwell 1992,at483.
<40> 董事和审计人仍易于形成过于紧密的人身关系,所以1989年公司法的后续条文不遗余力想要进一步提升审计人的独立性
<41> 公司法第379条:当法律要求决议应有特别通知时,有关会议的特别通知应在会议召开之前28天送达公司,否则会议决议无效.
<42> 但法律并未规定公司在英国境内注册的子企业及其审计人(如果有的话)有提供信息和解释的义务,这难免会给子企业逃避调查,进而给公司及其管理人员敷衍塞责造成可乘之机,此点可说是1989年公司法上的一个疏漏.
<43> 依公司法第384-388条,事实上审计人迟早都是要由公司股东大会来任命的.
<44> 酬金数额偏高时固应纠正,酬金过低时也应引起股东的注意,参见L.C.B.Gower: Gower’ Principles of Modern Company Law(Fifth edition), Sweet & Maxwell 1992, at487, note 89.
<45> Id.at 487.
<46> 该款第2项规定,决议解任审计人之后14日之内,公司应将决议内容通知公司登记处.
<47> 英国1949年公司法规定, 股东大会得以在任期界满之前解任董事的前提是公司章程中对此订有明文规定;如果股东大会能够变更公司章程,或者能通过解任董事的特别决议,此项目的也能达到,但这些决议都须获得至少3/4以上的表决权支持方能通过.1985年公司法第303条对此作出修改,规定在某些条件下,股东大会得以普通决议解任董事,不问公司章程或者公司与董事间的合同如何规定.
<48> 不愿唯董事意旨行事的审计人当然难讨董事的欢心,如果后者能够操纵股东大会召开的程序,欲把审计人一脚踢开并非难事,而这必然会损及公司的利益.
<49> 第391A条6项:如果审计人的这项权利可能被滥用来散布无必要的诽谤性言论,则法院可以应申诉来限制该权利的行使.
<50> L.C.B.Gower: Gower’ Principles of Modern Company Law(Fifth edition),Sweet & Maxwell 1992,at488.
<51> 作为自然人的审计人死亡时除外.
<52> 包括公司股东、公司债持有人及其他有权得到召开股东大会的通知的人士.