美国《统一计算机信息交易法》（一）

（美国统一州法全国委员会于1999年7月通过，并向各州推荐采纳）
第一部分 一般规定
A
简称与定义
第101条
简称
本法可称为《统一计算机信息交易法》。
第102条
定义
(a)
本法中：
(1)
“访问合同”指双方约定一方以电子方式访问另一方的一个信息处理系统或自该另一方的一个信息处理系统取得信息的合同，或有关此种访问的其它同类协议。
(2)
“访问材料”指为对信息进行有权访问，以及控制或占有拷贝所必需的任何信息或材料，如文件、地址或访问密码。
(3)
“受害方”指有权取得违约救济的一方。
(4)
“协议”指根据双方的语言或其它情形，如履约过程、交易过程及本法所规定的行业习惯而判定在双方之间事实上存在的交易。
(5)
“归属程序”指可证明某一电子签章、显示、讯息、记录或履行是否属于某一特定人的程序或可检测信息的变更或错误的程序。该术语包括一个需要使用十进位制或其它运算规则以确定某些语词、数字、密码或进行其它确认的程序。
(6)
“签章”指：
(A)
签字；或
(B)
为签署某一记录之目的而使用或采用某一指向该记录，或附着于该记录，或包含于该记录之中，或与该记录逻辑结合或链结的电子符号、声音、讯息或程序。
(7)
“自动交易”指合同全部或部分未经过普通交易过程中的事先审查而由一方或双方以电子方式订立的交易。
(8)
“撤消”指一方因为另一方的违约行为而终止合同。
(9)
“计算机”指以数字或类似形式接收信息，并按照一定序列的指示显示信息的电子设备。
(10)
“计算机信息”指以电子形式存在的信息，此种信息系由于或通过计算机的使用而取得，或是以计算机可以处理的形式而存在。该术语包括上述信息的拷贝及与此种拷贝相关联的任何文件或文件包。
(11)
“计算机信息交易”指就计算机信息或其中的信息权利的生成、修改、转移或许可使用而达成的协议，以及对此种协议的履行。该术语包括第612条规定的支持协议。该术语不包括双方仅在与其交易有关的联络中采取计算机信息形式的交易。
(12)
“计算机程序”指直接或间接地应用于一台计算机以产生一定效果的一系列陈述或指示。该术语不包括可单独确定的信息内容。
(13)
由于违约而造成的“后果性损失”，包括（i）一般的或特定的要求或需要造成的任何损失，对于此种损失，违约方在缔约时有理由知道并且不能合理地予以阻止；（ii）由于违反保证而对交易标的以外的人身或财产直接造成的伤害或损害。该术语不包括直接损失或附随性损失。
(14)
“显著性”作为一个术语，指书写、显示或展示的方式足以引起一个作为行为对象的常人的注意。电子记录中意图引起一个电子代理人的反应的条款，如其展现的方式能够使一个合理设置的电子代理人对其加以考虑或无需个人对记录的审查而对其作出反应，即为具有显著性。具有显著性的条款包括下列情况：
(A)
对个人而言：
(i)
大写的标题，其大小与周围的文字相同或更大，或其类型、字样或颜色与周围的文字形成对比；
(ii)
记录或显示中的文字比周围的文字更大，或通过其类型、字样或颜色或借助可引起对这部分文字的注意的符号或其它标记与周围的文字形成对比；以及
(iii)
在一个电子记录或显示中以显著的方式引述的条款，该条款可以很容易地从该记录或显示中取得或加以审查；
(B)
对于个人或电子代理人而言：
某一条款或对该条款的引述以特定的方式安置在一定的记录或显示中，使得个人或电子代理人，如不对该条款或对该条款的引述采取一定措施，便无法继续进行其操作。
(15)
“消费者”指一定信息或信息权的被许可方，该被许可方在订立合同时拟主要为个人或家庭的目的使用此种信息或信息权。该术语不包括主要为职业或商业目的而取得许可的个人，如在农业、商业管理和投资管理等领域，但对该个人或其家庭投资的管理除外。
(16)
“消费者合同”指许可商和消费者之间订立的合同。
(17)
“合同”指由双方根据本法及其它有关法律的规定达成的协议产生的全部法律义务。
(18)
“合同费”指根据本法在一个合同中应付的价格、费用、租金或使用费，或应付款项中的任何部分。
(19)
“合同使用条款”指对经许可的信息或信息权的使用、披露或访问进行界定或限制的有执行力的条款，包括对一项许可的范围进行界定的条款。
(20)
“拷贝”指暂时或永久性地承载信息的介质，并且此种信息可以直接，或通过一定的机器或设备从该介质中感知、复制、使用或传输。
(21)
“交易过程”指一特定交易的双方当事人在交易完成之前的一系列行为，这一系列行为构成对他们的意思表示和其它行为进行解释的共同基础。
(22)
“履行过程”指根据一个涉及重复履行的合同进行的履行，此种履行为了解此种履行的性质且有反对机会的一方所接受或默认而未提出反对。
(23)
“法院”包括仲裁机构或其它争议解决机构，只要当事人同意使用此种机构或法律要求使用此种机构。
(24)
“交付”就拷贝而言，指对其占有或控制的自愿转移，包括以物理方式或电子方式进行的转移。
(25)
“直接损害赔偿”指对根据第808条(b)款(1)项或第809条(a)款(1)项计算的损失的补偿。该术语不包括后果性损害赔偿或附随性损害赔偿。
(26)
“电子”指在技术上具有电子、数字、磁性、无线、光学、电磁或类似的性能。
(27)
“电子代理人”指为某人用来代表该人对电子讯息或对方的行为采取行动或做出反应，且在做出此种行动或反应之时无需该人对该电子讯息或对方的行为进行审查或做出反应的一个计算机程序，或电子手段或其它自动化手段。
(28)
“电子讯息”指为与其他人或电子代理人联络之目的而以电子方式储存、生成或传输的记录或显示。
(29)
“融资合同”指约定由一方向一个被许可方提供融资的协议，并且此种协议不构成《统一商法典》第９条所规定之交易中的担保权益。该协议可采取包括许可证或租约在内的任何形式。
(30)
“融资服务交易”指就下列事项作出规定的协议，或以下列事项为内容的交易，或涉及到下列事项的提供、使用、转移、清算、结算或处理的交易：
(A)
以电子形式表现，并以电子方式储存或能够以电子方式储存，以及可以电子方式回收并转让的存款、贷款、资金或货币价值，或向某人付款或接受其支付的其它权利；
(B)
一件票据或其它证券；
(C)
一项支付令、信用证交易、记帐卡交易、资金转移、自动清算所交易或类似的资金批发或零售转移；或
(D)
一项信用证、所有权证书、金融资产、投资财产或以受托人或代理人身份持有的类似资产；或
(E)
相关的确认信息、证明信息、许可访问信息、授权信息或控制信息。
(31)
“融资者”指根据一项融资合同向一个被许可方提供融资的人，并且(i)为向接受融资的一方转让许可或提供再许可之目的，可成为一个被许可方；或(ii)在被许可方违反融资合同的情况下，可根据融资合同取得阻止被许可方根据许可证使用信息或信息权的合同权利。该术语不包括选择、生成或提供作为许可证之标的的信息的人、对信息拥有信息权的人，或对信息提供支持、修改或维护的人。
(32)
“善意”指事实上的诚实及遵守公平交易中的合理商业标准。
(33)
“货物”指当时可移动的与计算机信息交易有关的所有物品。该术语包括未出生的小动物，正在生长的作物，及《统一商法典》第2-107条规定的与不动产分离的其它特定物品。该术语不包括计算机信息、货币、外汇交易的标的、文件、信用证、信用证权利、票据、投资财产、帐债、动产契据、存款帐债、或一般无体物。
(34)
由于违约而造成的“附随性损害赔偿”：
(A)
指对一个受害方就下列事项所合理蒙受的商业上合理的费用或佣金支出的补偿：
(i)
对违约所涉及的特定拷贝或信息的检验、接收、传输、运输、照顾或保管；
(ii)
阻止交付、装运或传输；
(iii)
发生违约以后对拷贝或信息的覆盖或再转让；
(iv)
发生违约以后为最大限度地减少或避免违约造成的损失所做的其它努力；以及
(v)
因违约而附带发生的其它事项；并且
(B)
不包括后果性损害赔偿和直接损害赔偿。
(35)
“信息”指数据、文本、图像、声音、计算机集成电路布局平面图作品、或计算机程序，及上述对象的集合或编辑。
(36)
“信息处理系统”指一个创制、生成、发送、接收、储存、显示或处理信息的电子系统。
(37)
“信息内容”指在信息的一般使用中拟发送给他人或使他人感知的信息，或此种信息的替代物。
(38)
“信息权”包括根据有关专利、版权、计算机集成电路布局平面图作品、商业秘密、商标、公开权的法律或其它基于权利所有人对信息所享有的利益而在合同之外赋予某人控制信息或排除他人使用或取得信息的权利的法律而产生的信息上的所有权利。
(39)
“知道”就某一事实而言，指对该事实的实际上的知道。
(40)
“许可证”指一个合同，该合同对信息或信息权的取得、使用、销售、履行、修改或复制进行授权，同时明确地对此种取得或使用作出限制或明确地使所授予的权利小于此种信息上的所有权利，而不论受让人是否对被许可的拷贝拥有权利。该术语包括访问合同、计算机程序租赁合同和拷贝转让合同。该术语不包括担保权益的保留或产生。
(41)
“被许可方”指根据一项适用本法的协议，有权以协议取得或使用计算机信息，或取得或行使此种计算机信息上的权利的人。就根据该协议保留给其自己的权利而言，一个许可方不是一个被许可方。
(42)
“许可方”指根据一件适用本法的协议，负有义务转移或创制一定计算机信息上的权利，或允许取得或使用一定的计算机信息或信息权利的人。在网络提供者和被访问的信息内容的提供者之间，信息内容的提供者为许可方。在交换信息或信息权的交易中，就信息、信息权或所提供的访问而言，各方都是许可方。
(43)
“大众市场许可”指用于大众市场交易的标准格式。
(44)
“大众市场交易”指符合下列条件的交易：
(A)
该交易属于消费者合同；或
(B)
具有下列条件且有最终用户被许可方的其它任何交易：
(i)
该交易对于同样的信息，以基本相同的条件向全体公众，包括消费者提供信息或信息权利；且
(ii)
被许可方按照与零售市场上的普通交易一致的条件和数量通过零售交易取得信息或信息权利；并且
(iii)
该交易并非：
(I)
对有著作权作品进行再销售或公开演示或公开展示的合同；
(II)
就许可方按被许可方的规格定做或以其它方式特别为被许可方准备的信息进行的交易，但利用该信息本身适于该目的的一种性能所做的细微改制除外；
(III)
网站许可证;或
(IV)
访问合同。
(45)
“商家”指
(A)
就交易中涉及之种类的信息或信息权利进行交易的人；
(B)
其职业表明其对交易中所涉及之信息或业务的相关方面具有专门的知识或技能的人。
(C)
根据该人对其职业表明其具有上述知识或技能的代理人或经纪人或其它中介的雇佣，可以推定其就交易中所涉及之信息或业务具有专门知识或技能的人。
(46)
“非排它性许可”指不限制许可方在相同范围内就同样的信息、信息权或合同权利向其他被许可方进行转让的许可。该术语包括对拷贝的转让。
(47)
对某一事实的“注意”指知道该事实，收到关于该事实的通知或有理由知道该事实。
(48)
“通知”或“发出通知”指一般情况下为告知他人所应采取的合理措施，而不论该他人是否实际上知晓。
(49)
“一方”指根据本法参与了一项交易或制定了一项协议的人。
(50)
“人”指个人、公司、商业信托、特定财产、信托、合伙、有限责任公司、协会、合资企业、政府部门和机构、中介或代理、公共法人、或任何其它法律或商业实体。

(51)
“公开发行的信息内容”指以大致相同的形式为一般的接收者或某一类接收者准备的或向其提供的信息内容。该术语不包括下列信息内容：
（A）
由作为许可方或代表许可方的一人或多人运用其判断或专长为某一特定的接收者定制的信息内容，或
（B）
按照提供者和接收者之间的特别信赖关系提供的信息内容
(52)
“接收”指：
（A）
就拷贝而言，接受交付，或
（B）
就通知而言：
（i）
该通知为该目的为某人所注意，或
（ii）
被发往协议所指定的某一地址或系统并可自该地址或系统取得，或，在缺乏此种约定的地址或系统时：
（I）
被发送到某人的住所或该人订立合同的营业地，或由该人指定用于接收此类通知的其它地点，或
（II）
就电子通知而言，使此种通知存在于某一个信息处理系统或该系统中的某一地址，并以能被接收者用该种类型的系统处理或感知的形式存在；只要该接收者使用或以其它方式指定该地址或系统以接受此种通知，且发送者不知道该通知无法从该地址被取得。
(53)
“收取”指进行接收。
(54)
“记录”指被刻写在有形介质之上或储存于电子或其它介质之中，并可以可被感知的形式提取的信息。
(55)
“弃权”指一方同意不反对或不行使任何权利或寻求任何救济以限制信息或信息权的使用；弃权并不要求该方采取积极的作为以使另一方能够使用或支持其使用信息或信息权。该术语包括对信息权的放弃。
(56)
“退还请求权”就一份包含被拒收的合同条款的记录而言，仅针对计算机信息；其含义为：
（A）
如被许可方拒收一项以一份单独的合同费为对价而交付的一项单独的信息产品的记录，指在符合下列条件时所得享有的向收合同费的一方或提出补偿合同费的第三人处就所支付的合同费获得补偿的权利；
（i）
提交了购买凭证，以及
（ii）
在首次取得计算机信息以后一段合理的时间内适当地交回计算机信息及所有的拷贝；
（B）
如被许可方拒收的记录是作为一份结合在一起并一揽子转让，但又仍然保留其各自的独立性的多个信息产品的一部分而提供的信息产品；
（i）
在符合下列条件时，指由许可方在初始交易时所确定的，就作为一揽子转让的所有信息产品向被许可方收取，并由被许可方实际支付的全部合同费中的特定部分取得补偿的权利；
(I)
在该一揽子产品的初始使用之前或使用期间拒收该记录；
(II)
在信息首次交付给被许可方之后一段合理的时间内将计算机信息产品及所有的拷贝适当地退还，或；
(III)
提交购买凭证；或
（ii）
在符合下列条件时，向许可方在初始交易中就被拒收的记录所涉及的独立信息产品对被许可方确定并收取的任何独立的合同费取得补偿的权利：
(I)
提交购买凭证；以及
(II)
在信息最初交给被许可方之后的合理时间内适当地将该信息产品及其所有拷贝退还给许可方。
（C）
如被许可方拒绝了被许可方提出的记录，指在就被拒绝的记录向被许可方补偿其所交付的合同费，并作一定的扣除和抵销之后，适当地退还从被许可方处取得的计算机信息和所有拷贝的权利，阻止向被许可方交付信息或阻止其取得信息的权利，以及对被拒收的记录就许可方所支付的款项从被许可方处取得补偿的权利，
(57)
“范围”就许可而言，指界定下列情况的条款：
（A）
被许可的拷贝、信息或相应的信息权；
（B）
被授权的、禁止的或控制的使用或访问；
（C）
地理区域，市场或地址；以及
（D）
许可证的有效期限。
(58)
“适时”就一个行为而言，指在约定的时间内，或在未约定时间的情况下，在合理的时间内采取某一行为。
(59)
“发送”指，在按照具体情况合理地，或按照约定支付了所有费用，并适当地标明地址或作出其它指示的情况下，将一定的记录付邮或交给商业上合理的传递者将该记录发往某一地点或信息处理系统，或在该地点或信息处理系统重新生成该记录，或为将某一记录发往另一地点或信息处理系统，或在该地点或信息处理系统重新生成该记录已经采取了必要的措施。此外，就电子讯息而言，该讯息必须为能以收件人所使用的或指定作为接收同类信息的地点的系统能够处理或感知的形式存在。信息如系在经适当发送所可以到达的时间被接收的，均视为有适当发送的效力。
(60)
“标准格式”指一个记录或一组记录，其中含有为在交易中重复使用的目的而拟定的条款，并且除了对价格、数量、支付方法以及交付的时间或方法加以确定，或在标准选项之间作出选择之外，在交易中排除个人对此种条款的协议修改。
(61)
“州”指美利坚合众国的一个州、哥伦比亚特区、波多黎各、美属维尔京群岛，或处于美国管辖之下的任何领地或岛屿。
(62)
“条款”就某一协议而言，指该协议中与某一特定事项有关的部分。
(63)
“终止”指合同一方根据协议或法律所授予的权力而不是因为违约而结束一项合同。
(64)
“转让”：
（A）
就合同利益而言，包括合同的转让，但不包括仅通过委托或再许可履行某一项合同义务或行使合同权利的协议。
（B）
就计算机信息而言，包括计算机信息拷贝的销售、许可或租赁，以及对计算机信息上的信息权利的许可或转让。
(65)
“行业习惯”指任何交易习惯或做法，因其在特定地点、职业或行业得到普遍遵守而有理由期望它在当前的交易中也会得到遵守。
(b)
《统一商法典》（1998年正式文本）中的下列定义适用于本法：
(1)
“举证责任”<第1-201条>
(2)
“所有权凭证”<第1-201条>
(3)
“金融资产”<第8-102条(a)款(9)项>
(4)
“资金转移”<第4A-104条>
(5)
“特定化于合同项下“ <第2-501条>
(6)
“票据”<第9-105
条第(i)款(1995年正式文本)或第9-102条(a)款(49)项(1998正式文本)>
(7)
“投资财产”<第9-115条(f)款(1995年正式文本)或第9-102条(a)款(49)项(1998年正式文本)>
(8)
“票证”<第4-104条>
(9)
“租赁”<第2A-102条>
(10)
“信用证”<第5-102条>
(11)
“流通票据”<第3-104条>
(12)
“支付令”<第4A-103条>
(13)
“销售”<第2-106条>
(14)
“担保权益”<第1-201条>
(15)
“签字”<第1-201条>
立法意见：如本州的定义不同于1998年正式文本中的定义，应在（a）款中包括正式文本中的上述定义。
B
一般范围与条款
第103条
范围；除外事项
(a)
本法适用于计算机信息交易。
(b)
除非(d)款和第104条另有规定，如果一项计算机信息交易涉及计算机信息以外的标的，下列规则应予适用：
(1)
如交易同时涉及计算机信息和货物，本法适用于其中的计算机信息和信息权。但如果交易涉及计算机程序的拷贝并且作为其它货物的一部分出售或出租，则只有在下列情况下本法才适用于该拷贝和该计算机程序：
(A)
该其它货物是一台计算机或计算机的外围设备；或
(B)
使货物的购买者或被许可方取得或使用程序是就所出售或出租的货物进行交易的一个重要目的。
(2)
在不涉及货物的任何情形下，本法只适用于计算机信息或其中的信息权利；但在交易的主要标的是此种计算机信息和信息权利，或是对此种计算机信息和信息权利的访问时，则本法适用于整个交易。
(c)
如本法和《统一商法典》第９条发生冲突，则适用《商法典》第９条。
(d)
本法不适用于：
(1)
金融服务交易；
(2)
关于下列事项的创制、演示、取得、使用、经销、修改、复制、访问、改编、提供、传输、许可、展示或在其中包含某种信息的合同：
(A)
通过于1999年７月１日时有效的《联邦通讯法》及相关法规规定的广播、卫星或电缆或其它类似的方式提供的音频程序或视频程序；或
(B)
于1999年７月１日时有效的《美国法典》第17目（title）规定或使用的动画、电影、录音、音乐作品或唱片，或集成录音（enhanced
sound recording）。
(3)
强制许可；或
(4)
个人作为雇员而不是独立合同方的雇佣合同；
(5)
不要求将信息作为计算机信息提供的合同，或以计算机信息形式存在的信息对该交易的主要标的而言是不重要的；或
(6)
《统一商法典》第３条、第４条、第4A条、第５条、<第６条>、第７条、第８条规定范围内的标的。
(e)
以上(d)款(2)项(B)节中的“集成录音”指一项可以独立辨识的产品或服务，其主要的特征包括录音，但还包括：
(i)
对这些声音的感知、复制或传输许可或控制的说明或指示；或
(ii)
其它信息，但在包含此种其它信息的情况下，录音仍构成该产品或服务的主要特征。
第104条
混合交易：协议选择或排除
如一件交易标的的重要部分包括本法范围内的计算机信息或信息权利，或包括本法第103条(b)款范围内的标的，或为第103条(d)款(1)项或(2)项所排除的标的，则双方可以同意本法，包括其合同订立规则，适用于该交易的全部或部分，或约定本交易适用其它法律而不适用本法。但任何此种约定应遵守下列规则：
(16)
约定交易适用本法的协议不改变不得以约定加以变更的任何规则或程序的可适用性，或仅得以该规则或程序本身所规定的方式加以变更。
在一件大众市场交易中，协议不能改变下列法规的适用性：
(A)
消费者保护法<或行政法规>；或
(B)
适用于以打印格式存在的信息拷贝的法律。
(17)
约定本法不适用于某一交易的协议
(A)
不得改变第214条或第816条的可适用性；且
(B)
在大众市场交易中，不得改变本法中显失公平原则或基本公共政策或善意义务的可适用性。
(18)
在大众市场交易中，凡对本法适用于该项交易的范围作出改变的条款，均应具有显著性。
(19)
根据第103条(b)款(1)项从本法中排除出去的，包含于货物之中并作为货物的一部分出售或出租的计算机程序的拷贝不能成为根据本条约定本法适用于该交易的约定的基础。
(20)
约定不得变更《统一商法典》第3条、第4条、第4A条、第5条、<第6条>、第7条、第8条和第9条中本来可以适用的规则所要求的结果。
第105条 与联邦法的关系；基本公共政策；受其他州法调整的交易
(a)
本法中的规定如与联邦法律冲突，则发生冲突的部分无效。
(b)
如某一合同条款违反了某一基本公共政策，则法院可以拒绝执行该合同，而执行该合同中不包含被禁止的条款的剩余部分，或限制被禁止的条款的适用以避免出现违反公共政策的结果。在上述情况下，当事人的执行利益应服从禁止该条款执行的公共政策。
(c)
除非(d)款另有规定，如本法与一件消费者保护法<或行政法规>发生冲突，则消费者保护法（或法规）应予适用。
(d)
如在<本法生效之日>本州的现行法律适用于本法所调整的交易，则下列规则应予适用：
(1)
一项条款、弃权或否认应采用书面形式的要求应符合（本法定义的）记录的形式。
(2)
对一件记录、书面文件或条款进行签名的要求应符合（本法定义的）签章。
(3)
关于一定条款应具有显著性的要求应符合本法关于显著性的定义。
(4)
关于对某一条款表示同意的要求应符合根据本法关于对一定条款表示同意的定义。
<(e)
在本法和其它法律冲突的情况下，下列法律应予适用：（列出规定数字签名和归属程序的类似格式的法律。）>
<立法意见：如有应从（d）项所规定的电子商务规则中排除的消费者保护法，则（d）项的运用不包括上述法律。>
第106条 解释规则
(a)
本法的解释和适用应服从下列目的和政策的需要而不应拘泥于字面：
(1)
支持和促进计算机信息交易潜力的充分实现；
(2)
使调整计算机信息交易的法律清晰化；
(3)
为通过商业惯例和双方协议进行计算机信息交易的商业实践的扩展留下空间；
(4)
促进各州所制定的与本法调整对象有关的法律的统一化。
(b)
除非第113条(a)款另有规定，本法的某一规定即使使用强制性语句，或没有出现“除非另有规定”的字样，也不阻止双方通过协议对该规定的效力加以改变。
(c)
如本法的某一规定为某种后果的产生设定了一定条件，并不意味着缺乏该条件即会产生不同的后果。
(d)
一个合同条款并非只有具有显著性，或经过双方协商确定，或经过明示同意或约定才具有可执行性，除非本法明确做了此种要求。
第107条 电子记录与签章的法律承认；电子代理人的使用
(a)
不得仅仅以某项记录或签章以电子形式存在为理由否定其法律效力或可执行性。
(b)
本法并不要求记录或签章必须以电子方式或电子形式生成、存储、发送、接收或进行其它处理。
(c)
在任何交易中，当事人都可就其所能接受的记录与签章的类型设定要求。
(d)
任何人如使用其选择的电子代理人进行签章、履行或订立协议，包括意为同意的表示，应受该电子代理人操作的约束，即使个人对电子代理人的操作或操作的结果不知道或没有审查。
第108条 签章的效力与证明
(a)
对某一记录或条款的签章确认，可以任何方式证明，包括表明一方当事人已经使用或访问了某种信息，而此种信息只有在该方进行了对该记录或条款进行签章的操作之后才能使用或访问。
(b)
遵守各方当事人所采用的或为法律所要求的对一项记录进行签章且具有商业合理性的归属程序，在法律上有对该记录进行签章确认的效力。
第109条 法律选择
(a)
双方可以协议选择应适用的法律，但如果在一项消费者合同中做出的此种选择改变了根据有管辖权地区的法律不得以协议加以改变的规则，则此种选择无效。该有管辖权地区的法律指根据下列(b)款和(c)款的规定在没有协议的情况下，其法律应予适用的地区。
(b)
如没有关于法律选择的有效协议，则下列规则将决定在合同法范围内应予适用的法律。
(1)
访问合同或规定拷贝的电子交付的合同应适用缔约时许可方所在的法域的法律；
(2)
要求以有形介质交付拷贝的消费者合同应适用向消费者交付该拷贝的地方或本应向消费者交付该拷贝的地方的法律；
(3)
在其它任何情况下，合同应适用与该交易有最密切联系的法域的法律。
(c)
在(b)款得以适用的情形下，如其法律应予适用的法域在美国境外，则该法域的法律只有向没有位于该法域的一方当事人也提供了与本法类似的保护和权利时，才应予以适用。否则应适用美国与该交易有最密切联系的州的法律。
(d)
为本条之目的，一方当事人的所在地，在其只有一个营业地的情况下，为该营业地；在有一个以上的营业地的情况下，为其管理中心所在地；在没有实际的营业地的情况下，为其成立地或主要注册地。在其它情况下，为其主要居所所在地。
第110条 管辖法院的协议选择
(a)
双方可以协议选择一个排它性的管辖法院，除非此种选择不合理且不公平；
(b)
除非双方协议明确规定，双方协议选择的管辖法院不具有排它性。
第111条 有失公平的合同或条款
(a)
如果一个法院按照法律的规定发现一个合同或其中的某一条款于制定时有失公平，则法院可以拒绝执行该合同，或执行该合同中除去有失公平条款之外的其余条款，或限制该有失公平条款的适用以避免造成有失公平的结果。
(b)
如有人向法院诉称或法院发现某一合同或其条款可能有失公平，则应向各方当事人提供合理的机会使其就该合同的商业背景、目的和效力提出证据，以帮助法院做出决定。
第112条 意为同意的表示；审查的机会
(a)
如果某人对于某一记录或条款或其拷贝在知道，或已有审查机会的情况下为下列行为，即为对该记录或条款表示同意：
（1）
以采用或接受的意思对该记录或条款进行了签章确认；或
（2）
在有理由知道另一方当事人或电子代理人可能从其行为或声明中推定他对该记录或条款表示同意的情况下，有意地实施了此种行为或作出了此种声明。
(b)
如果某一电子代理人在对某一记录或条款有审查机会的情况下为下列行为，即为对该记录或条款表示同意：
(1)
对该记录或条款进行了签章确认；或
(2)
实施了在该情况下表示对该记录或条款予以接受的操作。
(c)
如果本法或其他法律要求特别地同意某项条款，则同意的表示必须与该条款有特别的联系。
(d)
意为同意的行为或操作可以采取任何方式，包括显示某人或电子代理人已取得或使用了一定的信息或信息权，并且存在某人或电子代理人为取得或使用此种信息或信息权必须从事一定行为或操作的程序。如果有意为同意的行为及通过电子方式确认同意的后续行为，即足以证明对(a)款(2)项的遵守。
(e)
关于审查的机会，应适用以下规则：
(1)
只有在某一记录或条款是以一种应该能引起常人的注意并允许其审查的方式所提供的情况下，才可认为某人有对该记录或条款进行审查的机会
(2)
只有在某一记录或条款是以一种能够使合理设置的电子代理人对其做出反应的方式提供的情况下，才可认为该电子代理人具有对该记录或条款进行审查的机会。
(3)
如果某一记录或条款只有在某人负有付款义务或开始履约之后才可审查，则只有在该人如拒绝该记录时有退还请求权的情况下才可认为该人有对该记录或条款进行审查的机会。但在下列情况下不要求有退还请求权：
(A)
记录中提出了对合同的修改或根据第305条规定履行的具体事项；或
(B)
在不涉及大众市场许可的情况下，当事人在订立合同时有理由知道一项记录或条款将在履行、使用或对信息访问后才开始提交，除非履行的内容仅仅是交付拷贝。
(4)
第(3)项所规定的退还请求权可根据法律或协议而产生。
(f)
本条规定的效力可以通过确定当事人之间未来交易的标准的协议修改。
第113条 协议变更；商业惯例
(a)
本法中任何规定的效力，包括风险或责任的分配，均可由双方以协议加以变更，但下列规则应予适用：
(1)
本法所要求的善意、勤勉、合理性和注意等义务不得以协议排除，但双方可以通过协议决定此种义务的履行标准，只要此种标准并非明显不合理。
(2)
本法第111条对有失公平合同的执行力的限制以及第105条(b)款规定的基本公共政策不得以协议变更。
(3)
下列各节所列举的各条规定对一项合同、条款或权利的效力或其约定的明确限制，除非在各该条规定的范围之内，不得以协议加以变更：
(A)
第109条(a)款对协议选择法律的限制；
(B)
第110条协议选择管辖法院的限制；
(C)
第112条关于意为同意的表示和审查的机会的要求；
(D)
第201条对执行力的限制；
(E)
第209条对大众市场许可证的限制；
(F)
第214关于因电子错误而产生的消费者抗辩权的规定；
(G)
第303条(b)款、第307条(g)款、第406条(b)款和(c)款、第804条(a)款对可执行条款的要求；
(H)
第507条到第511条规定对融资者的限制；
(I)
第805条(a)款和(b)款对改变时效期间的限制；及
(J)
第815条(b)款和第816条关于自助性重新取回的限制。
(b)
各方当事人所知道或应该知道的任何商业惯例，以及当事人之间的交易过程或履行过程可用于确定协议的存在或其含义。
第114条 补充原则；善意；法院判决；合理时间；知道理由
(a)
除非本法另有规定，与缔约能力、本人和代理人、禁反言、欺诈、错误陈述、胁迫、强迫、错误及其它生效或失效事由有关的法律和衡平原则，包括一州的商人法或普通法为本法之补充。补充本法且未被本法所排除的法律包括商业秘密法和不正当竞争法。
(b)
本法范围内的任何合同或责任，均应以善意予以履行或执行。
(c)
一个条款根据第105条(a)款或(b)款，或第111条或第209条(a)款的规定是否具有显著性或不可执行性，以及一个归属程序根据第108条和第212条是否具有商业合理性，应由法院确定。
(d)
一个协议是否具有法律后果由本法决定。
(e)
如本法要求在合理时间内采取某种行为，应适用下列规则：
(1)
采取某种行为的合理时间取决于该行为的性质、目的及环境。
(2)
可以协议确定时间期限，但不得有明显的不合理。
(f)
如果某人知道某一事实或根据该人无需调查即知道的所有事实和情形，该人应知道该事实的存在，则该人视为有理由知道该事实。
第二部分 合同的成立与条款
A
合同的成立
第201条 形式要求
(a)
除本条另有规定外，要求支付合同费用在5000美元或以上的合同，不得通过诉讼或抗辩的方式执行，除非：
(1)
被要求执行合同的一方签章确认的记录，充分地表明合同已经成立并且该记录合理地确定了拷贝或合同的标的；或
(2)
该合同作为一项许可证，约定的许可期限为一年或少于一年，或可由被主张负有合同义务的一方任意终止。
(b)
根据(a)款规定，即使一项记录遗漏或误写了某一条款，仍具有充分性，但根据(a)款，该合同除对记录所涉及的一定数量的拷贝或标的之外，不具有执行力。
(c)
不能满足(a)款要求的合同，如满足下列条件，仍可根据该款规定予以执行：
(1)
一方已履行了其合同义务或提供了信息，而另一方也已接受了其履行或访问了信息；或
(2)
被要求履行合同义务的一方在法庭通过辩护、证言或誓词承认的事实已充分表明合同已经成立，但根据本节，该合同除对所承认的一定数量的拷贝或标的以外，不具有执行力。
(d)
在商人之间，如在合理的时间内，收到确认合同的记录并足以对抗发送记录的一方，并且接收一方有理由知道其内容，则该记录符合(a)款的规定，对接收方有拘束力，除非在收到确认记录以后的10日内对其内容发出反对通知。
(e)
关于将来的交易无需满足本条所规定之条件的约定，如有被要求履行合同义务的一方的经签章的记录为证，即为有效。
(f)
本法范围内的交易不适用本州中有关防欺诈的其它法律。
第202条
合同成立的一般规定
（a）
合同可以表明协议存在的任何方式订立，包括要约和承诺，或承认合同存在的双方的行为以及电子代理人的操作过程。
（b）
如双方有订立合同的意图，即使订立合同的时间未确定，一个或多个条款仍有待完成或约定，双方的记录本来并不足以成立一个合同或一方保留修改条款的权利，仍可判定存在足以构成一个合同的协议。
（c）
如双方有订立合同的意图并且有提供某种适当救济的合理基础，则即使有一个或多个条款尚未完成或有待约定，该合同并不因为其不确定而被判定不成立。
（d）
如双方没有相反的行为或履行，在双方对某一重要条款，包括规定范围的条款有重大分歧的情况下，合同不成立。
（e）
如一个条款需经以后为双方同意才被采纳，且双方约定除非该条款被采纳，双方不受约束，则双方未对该条款达成一致时，合同不成立。在此种情况下，各方应将所收到或制作的所有信息、拷贝、访问材料及其它材料交给另一方，或在另一方同意的情况下予以销毁。每一方都有权就对方未履行的义务，自己不曾接受的履行，或自己不保留任何利益而退回的标的，要求退回已支付的合同费。对于利用按照协议收到而未被退还或不可能被退还的拷贝所制作的信息或其拷贝，双方仍受有关合同使用条款的约束。
第203条
要约和承诺的一般规定
除非合同的语言或环境明确地表明另外的情况。
（1）
一个订立合同的要约邀请按照当时的环境为适当的方式和介质发出的任何承诺。
（2）
要求即时或立即交付拷贝的订单或要约所邀请的承诺可以是立即发货的承诺或是立即或即时发送符合要求或不符合要求的拷贝的行为。但如果许可方及时地通知被许可方，所发送的拷贝只是给被许可方提供的一种便利，则发送不符合要求的拷贝不构成承诺。
（3）
如开始所要求的履行行为是一种承诺的合理方式，则在合理时间内未收到承诺或履行通知的要约人可以认为该要约已在承诺之前失效。
（4）
如以电子讯息存在的要约引起了一条接受要约的电子讯息，则合同订立的时间为：
(A)
于收到一项电子承诺时；或
(B)
如反应包括开始履约、完全履约或提供对信息的访问；于收到履行或提供访问条件以及收到必要的访问材料之时。
第204条：含有不同条款的承诺
(a)
根据本条，如一个承诺中的某条款与要约中的条款重大抵触，或改变了要约中的条款或增加了要约中所没有的重要条款，则该承诺对要约做了重大变更。
(b)
除第205条另有规定外，一个确定、合理的承诺即使有与要约不同的条款，仍构成一项承诺，除非该承诺对要约做了重大变更。
(c)
如果一项承诺对要约作了重大变更，下列规则应予适用；
(1)
除非符合下列条件，合同不成立；
(A)
一方以意为同意的方式对另一方的要约或承诺表示同意；或
(B)
所有其它情况，包括双方的行为，证明合同已成立。
(2)
如双方以其行为成立一项合同，则该合同的条款根据第210条予以确定。
(d)
如一项承诺与要约不同但没有对要约作重大变更，则合同应根据要约的条款订立。此外，下列规则应予适用：
(1)
承诺中与要约抵触的条款非该合同的组成部分。
(2)
承诺中额外的非重大条款为就额外条款作出约定的建议。在商人之间，增加的额外条款为该合同的一部分，除非要约方在收到额外条款之前，或之后的合理时间内以通知表示反对。
第205条
附条件的要约或承诺
(a)
在本条中，附条件的要约或承诺指该要约或承诺以另一方对其所有的条款表示同意为条件。
(b)
除非(c)项另有规定，附条件的要约或承诺使合同不成立，除非另一方对附条件的要约或承诺的所有条款以意为同意的方式表示同意。
(c)
如要约和承诺均采用标准格式，且至少有一个格式是附条件的，则下列规则应予适用：
(1)
只要提出该格式的一方的行为与该条件性语言不一致，如拒绝履行或拒绝接受协议利益等，则合同不成立，直到其提出的条款被接受。
(2)
以意为同意的方式同意一项根据第(1)项为有效的附条件要约的一方根据第208条或第209条采纳了该要约的条款，但不包括与有关价格或数量的经明显同意的条款相抵触的条款。
第206条
要约和承诺，电子代理人
(a)
合同可以通过电子代理人之间的互相作用订立。如这种互相作用导致电子代理人进行了根据当时的情况意为承诺的操作，则合同成立，但如果该操作是由于欺诈、电子错误或类似情形所引起，则法院可提供适当的救济。
(b)
合同可以通过电子代理人和代表其自己或第三人的个人之间的互相作用订立。如果个人所采取的措施或所做的意思表示是该个人可能拒绝采取或拒绝表示的，且该个人有理由知道下列情况，则合同成立：
(1)
此种措施或意思表示将导致电子代理人履行、提供利益或允许对合同标的的使用或访问，或发送为上述行为的指示；或
(2)
此种措施或意思表示有承诺的意思，而不论该个人是否做出了其有理由知道该电子代理人不能做出反应的其它意思表示或措施。
(c)
根据(b)款所订立的合同的条款应根据第208条或第209条确定，但该个人没有理由知道电子代理人无法对其作出反应而提供的条款不应包括在内。
第207条
成立：信息权的放弃
(a)
在下列情况下没有对价而放弃信息权是有效的：
(1)
此种弃权系在由弃权方以意为同意的方式同意的记录中作出，且该记录界定了所放弃的信息权；或
(2)
此种弃权根据禁反言原则，默示许可证或其它法律是有效的。
(b)
如果一项弃权没有规定有效期，并且在作出放弃之后不要求下列人员予以确认，则该项弃权所持续的时间为被放弃的信息权的有效期间：
(1)
作出弃权的一方；或
(2)
接受弃权的一方，除相对不重要的行为外。
(c)
在不适用(b)款的情况下，一项弃权的有效期由第308条规定。

第208条
记录条款的采纳
除第209条另有规定外，下列规则应予适用：
(1)
如一方以意为同意的方式同意了一项记录，则该方采纳了该记录的条款，包括以标准格式制定的条款，作为合同的条款；
(2)
如双方有理由知道他们的协议的全部或部分将以一份有待双方协商同意的记录的形式提供，且在履行或使用开始之前没有对该记录或其拷贝进行审查的机会，则该记录的条款可以根据第(1)款于履行或使用开始之后予以采纳。如双方没有就此种后来的条款达成一致，且无意订立合同，则第202条(e)款应予适用，除非他们作出此种同意。
(3)
如果一方采纳了某一记录的条款，则这些条款成为合同的一部分，而不论该方是否知道或理解该记录中的个别条款，但不包括未能满足本法中的其它条件因而不具有执行力的条款。
第209条
大众市场许可证
（a）
为第208条之目的，一方采纳了一项大众市场许可，仅指该方在其初次履行、使用或访问某一信息之前或期间以意为同意的方式接受了该许可证。下列条款不构成该许可证的组成部分：
(1)
根据第105条(a)款或(b)款规定，该条款有失公平或无执行力；或
(2)
根据第301条，该条款与该项许可证双方所明确同意的一项条款冲突。
（b）
如提供一件大众市场许可证或其拷贝的方式使被许可方在其负有付款义务之前无法取得进行审查的机会，且被许可方在获得审查机会后对该许可不予同意，则被许可方有权根据第112条行使退还请求权，以及
(1)
要求补偿按照许可方的指示退还或销毁计算机信息过程中发生的任何合理费用，或在缺乏此种指示时，在退还计算机信息过程中所发生的邮费或类似的合理费用；以及
(2)
要求补偿为恢复被许可方的信息处理系统以消除由于安装而引起系统设置改变过程中的任何合理的，可预见的费用，如果：
(A)
由于信息必须加以安装才能对许可证进行审查而进行安装，并且
(B)
安装改变了系统或其中的信息，但在被许可方拒收该项许可证并删除安装的信息之后并不使系统或信息恢复到原有状态。
（c）
在大众市场交易中，如许可方在发送信息或负有发送信息的义务之前没有机会对一项含有被许可方提出的条款的记录进行审查，而在其获得此种机会后，未以意为同意的方式表示同意这些条款，许可方有退还请求权。
第210条
以行为订立合同的条款
(a)
除(b)款及第301条另有规定以外，如合同通过双方的行为订立，则合同的条款应根据双方明确同意的条件、履行过程、交易过程、商业惯例、双方行为的性质、交换的记录、涉及的信息或信息权、本法的补充规定及所有其它相关情形确定。
(b)
如双方已就一份合同记录进行签章或一方以意为同意的方式同意含有另一方合同条款的记录，则本条规定不适用。
第211条
因特网式交易中的交易前披露
本条适用于使被许可方可以通过电子方式从其因特网位址或类似的电子位址获得其计算机信息的许可方。在此种情况下，如果许可方
(1)
在其发送信息或被许可方负有付款义务之前（以先发生者为准），以下列方式使被许可方能够审查许可证的标准条款：
(A)
在对计算机信息进行描述或取得计算机信息的指令或步骤的邻近区域显著地显示标准条款或可方便地获得标准条款的电子位址；或
(B)
在提供计算机信息的网址上显著的地方说明可提供标准条款，并在被要求提供时，于转交计算机信息之前立即提供一份标准条款拷贝，以及
(2)
不采取积极的措施阻止被许可方为存档或审查目的对标准条款进行打印或储存，
则许可方提供了对标准格式许可证条款进行审查的机会，且此种机会对从该位址取得信息的被许可方而言符合第112
条(e)款的规定。
电子合同：一般规定>
第212条
归属程序的效力和商业合理性
归属程序的效力，包括其商业合理性，由法院决定。法院在做出此种决定时，下列规则应予适用：
(1)
法定的归属程序对法律或规则适用范围内的交易是有效的。
(2)
除第(1)款另有规定外，这种商业合理性和有效性应根据程序的目的，及双方同意或采纳该程序时的商业环境来确定。
(3)
归属程序可以使用根据客观情况具有商业合理性的安全设备或方法。
第213条
归属的确定
(a)
一项电子签章、显示、讯息、记录或履行归属于某人，如其为该人或其电子代理人的行为，或如该人根据代理法或其它法律应受其约束。依赖某一电子签章、显示、讯息、记录或履行对另一人的归属的一方负有证明此种归属的责任。
(b)
一人的行为可以包括显示一项归属程序的效力在内的任何方式予以证明。
(c)
根据(a)款，归属于某人的一个电子行为的效力应根据其产生、实施或采纳时的具体情形，包括双方的协议在内，来确定，其它情况下按照法律的规定确定。
(d)
如存在对一项电子签章、显示、讯息、记录或履行中的更改或错误进行检测的归属程序，一方遵守了该程序而另一方没有遵守该程序，且未遵守的一方如遵守该程序，本来可以检测到其中的更改或错误，则因不遵守所产生的法律后果由协议决定，但如不存在协议，则遵守方可不受此种错误或更改所造成之后果的影响。
第214条
电子错误：消费者的抗辩
(a)
在本款中，“电子错误”指如没有提供检测并纠正或避免错误的合理方法，消费者在使用一个信息处理系统时产生的电子讯息中的错误。
(b)
在一个自动交易中，对于消费者无意接受，并且是由于电子错误产生的电子讯息，如消费者采取了下列行为，即不受其约束：
(1)
于获知该错误时，立即：
(A)
将错误通知另一方；以及
(B)
使所有的信息拷贝交付给另一方，或，按照从另一方收取的合理指示，将所有的信息拷贝交付给第三人，或销毁所有的信息拷贝；且
(2)
未曾使用该信息，或从该信息中获得任何利益，也未曾使信息可为第三方获得。
(c)
如(b)款不适用，电子错误的法律效果由其它法所决定。
第215条
电子讯息：生效时间；承认的效果
(a)
电子讯息于接收时生效，即使无人知道这种接收。
(b)
收到对一条电子讯息的电子确认的事实，证明该讯息已经被收到，但其本身并不证明发送的内容与收到的内容一致。
第３部分
推定
一般规定>
第301条
口头或表面证据
由双方以确认记录同意的条款或由双方作为其协议的最后文本提供的记录中所列的条款不得以任何以前的协议或同时期的口头协议改变，但可以根据下列事项作出解释或予以补充：
(1)
履行过程、交易过程或行业惯例；以及
(2)
不矛盾的额外条款的证据，除非法院判定原记录是对本协议条款的完整的，排它性的表述。
第302条
实际推定
(a)
协议的明示条款及任何履行过程、交易过程、或商业惯例必须尽可能地解释为彼此一致。但如无法作出此种合理的解释，则：
(1)
明示的条款优先于履行过程、交易过程和商业惯例；
(2)
履行过程优先于交易过程和商业惯例；以及
(3)
交易过程优先于商业惯例。
(b)
在协议的任何部分得到履行的地点适用的商业惯例必须被用来解释与该部分履行有关的协议。
(c)
诉讼过程中一方当事人所提供的涉及相关履行过程、交易过程或商业惯例的证据，除非提交证据的一方已对另一方作出为法院判定为足以防止造成不公平的吃惊的通知，不被接受。
(d)
商业惯例的存在及适用范围必须作为事实予以证明。
第303条
修改和撤回
(a)
对本法范围内的合同进行修改的协议无需对价即为有效。
(b)
禁止以经签章的记录以外的其它形式进行修改或撤回的经签章的记录，不得以其它方式进行修改或撤回。在一件由商家向消费者提供的标准格式中，对合同的修改要求采取经签章的记录的形式的条款不具有执行力，除非消费者对此表示同意。
(c)
对合同的修改以及经修改后的合同必须符合第201条(a)款和第307条(g)款的要求，只要被修改的合同在这些条款的范围之内。
(d)
试图做出的修改或撤回，如未满足(b)款或(c)款的规定，但符合第702条的规定，可视为一项弃权。
第304条
继续生效的合同条款
(a)
涉及到连续性履行的合同条款，适用于所有履行，即使这些条款没有在每一次履行的过程中显示或以其它方式引起一方当事人的注意，除非这些条款根据本法或合同的规定被修改。
(b)
如一合同规定对于将来的履行，这些条款可以按照一项特定的程序予以改变，则在下列情况下，根据该程序善意提出的改变成为合同的一部分：
(1)
该程序合理地将此种改变通知另一方；以及
(2)
在大众市场交易中，如此种变化改变了一个重要条款且另一方善意地决定此种修改是不可接受的，该程序允许该方终止与将来履行有关的合同。
(c)
双方可以通过协议决定合理通知的标准，除非经同意的标准根据商业情况为明显的不合理。
(d)
根据不符合(b)款规定的程序做出的变更的执行性由本法或其它法律的其它规定决定。
第305条
有待确定的条款
在其它方面具备了合同的要件的协议，不因为其将履行的细节交由一方当事人确定而成为无效。如履行的细节应由一方当事人确定，则下列规则应予适用：
(1)
应以善意确定细节，并符合商业合理性。
(2)
如确定的细节严重地影响了另一方的履行而且不是及时地做出的，则另一方：
(A)
对由此造成的该方履行迟延不负责任；并且
(B)
可以履行、中止履行或将未确定细节的行为视为违约。
第306条
开放性条款的履行
一方的履行义务，如无法从协议或本法中的其它规定确定，要求该方应根据协议当时的商业环境，以合理的方式和合理的时间履行。
解释>
第307条
授权的解释和要求
(a)
一项许可证授予：
(1)
明确规定的合同权利；以及
(2)
利用于订约时为许可方所控制的为行使前述明确规定的权利所必需的任何信息权的合同权利。
(b)
如一项许可证明确地限制了对信息或信息权的使用，则以超出限制范围的任何其它方式使用信息或信息权均构成违约。在其它情况下，任何一项许可证均含有一项默示的限制，即被许可方不得使用(a)款规定之外的信息或信息权。但是，不符合该默示的限制的使用，如没有默示限制时为有关的法律所允许，即不构成违约。
(c)
如一项协议中没有规定允许使用的用户的数量，视为允许根据所涉及的信息权以及协议当时的商业环境判断为合理的一定数量的用户使用。
(d)
一方对于另一方制作的信息的新版本、改进或修改，不享有任何权利。如许可方同意提供新版本、改进或修改，则许可方应不时地以允许一般的商业获得的方式提供已经完成的版本。
(e)
任何一方均无权获得另一方在创制、开发或实施该信息中所用的原代码拷贝、图解、主拷贝、设计材料或其它信息。
(f)
有关范围适用的条款必须根据一般的合同解释原则并结合信息权及商业环境解释。此外，下列规则应当适用：
(1)
规定授予“所有可能的权利，不论使用何种介质”或“当时知道的或后来开发的所有权利，不论使用何种介质”或以类似条款表示的授权，包括当时已经有的或后来因为法律产生的所有权利，以及各种使用、介质、经销或展销的方法，而不论其是当时已经有的，或后来开发的，或是在授权当时能否预料的。
(2)
“排它性许可”授权，或规定类似条款的授权，意味着：
(A)
在许可证期间，许可方不得行使排它性授权范围内的同类信息上的权利或信息权，也不得将其授予任何其他人。
(B)
许可方确认不曾在当被许可方行使其权利之时仍有效的合同中授予上述权利。
(g)
本条中的规则仅得以足以表明一项合同已经订立并符合下列条件的记录所变更：
(1)
该记录已经被要求承担合同义务的一方签章确认；或
(2)
根据第208条或第209条由一方准备并交付，并由另一方所采纳。
第308条
合同期限
如一份协议未规定其期限，在其它法律所许可的范围内，下列规则应当适用：
(1)
除非属以下第(2)款所规定的情形，该协议的有效期为根据许可的标的及商业环境为合理的期限，但在该期限内可以由任何一方于向另一方发出及时合理的通知之时终止进一步的履行。
(2)
使用许可标的的合同权利的期限应为根据被许可的信息权和商业环境为合理的期限。但是，在下列情况下，就合同权利及合同使用条款而言，许可期限是无期的，除非合同因为违约而被撤消。
(A)
该项许可证是针对一件计算机程序，且其许可不包括符合下列条件的源代码：
(i)
其许可证转移拷贝所有权；或
(ii)
其许可要求以于交付拷贝之时或之前总额为确定的合同费为对价交付拷贝；或
(B)
许可证明确地授予在另有来源的信息或信息权中结合或使用许可信息或信息权的权利，以产生供公开经销或公开履行的捆绑产品。
第309条
履行应使另一方满意的协议：
(a)
除(b)款所规定的情况外，规定一方的履行应使另一方满意或得到其认可的协议要求该方的履行只需足以使与该另一方处于同样情形的常人满意即可。
(b)
下列情况下，履行必须达到另一方的主观满意程度：
(1)
协议中明确地做出此种规定，如规定另一方以其“单方意志”决定是否认可，以及类似含义的语句；或
(2)
该协议涉及应以主观特定标准进行评价的信息内容，如审美性、有吸引力、主观质量或有欣赏价值。
第四部分
保证
第401条
关于不干扰和不侵权的保证和义务
(a)
信息的许可方如是经常性经营同类信息的商家，则保证所提供的信息免于任何第三方以侵权或侵占为由提出的正当请求，但如被许可方向许可方提供了详细的产品规格要求以及符合产品规格要求的方法，则许可方对因为其遵守此种规格要求或方法而引起第三人的索赔请求，不受损害，除非该索赔请求是由于许可方未采用其有理由知道的不具侵权性的替代品，或未将此种替代品通知被许可方。
(b)
许可方保证：
(1)
在许可证期间，没有人会对信息提出基于许可方的行为或疏忽，而不是侵权或侵占的正当请求，且此种请求将影响被许可方对其利益的享有；以及
(2)
对于排它性地授予被许可方的权利，在许可证范围内：
(A)
就许可方所知，在作为专利权根据的法律所承认的排它性和有效性的范围内，此种被许可的专利权是有效的、排它的；并且
(B)
在所有其它情况下，在许可证适用的法域内，根据有关被许可权利的法律，对作为整体的信息所授予的信息权是有效且排它的。
(c)
本条中的保证适用下列规则：
(1)
如被许可的信息权需服从于一项特别使用权，统一管理或强制许可，则对这些权利不提供上述保证。
(2)
(a)款和(b)款(2)项所规定的义务仅适用于根据美国法律或其一个州的法律产生的信息权，除非合同明确地规定保证义务也及于根据其它国家法律所产生的权利。为此只需在合同中规定：“许可方保证信息权在特定国家或世界范围内有同样的排它性及不侵权性”或其它类似含义的语句即可。在此种情况下，该保证及于上述特定国家或，在提及“世界范围内”或类似用语的情况下，及于规定范围的所有国家，但仅限于此种权利系根据该国和美国均为签字国的条约或国际公约得到承认的情况。
(3)
一项许可证，如仅作允许使用的约定或约定不因为使用了一件被许可的专利项下的权利而主张侵权，则不产生(a)款和(b)款(2)项规定的保证
(d)
除非(e)款另有规定，根据本条所做的保证仅得以明确的语言，或根据使被许可方有理由知道许可方不保证不存在对抗性请求，或许可方仅授予其可能拥有的权利的具体情况予以否认或修改。在一项自动交易中，语言如具有显著性即为足够。此外，如一份记录中如有说明“不保证不存在妨碍您对信息的享有或信息被主张侵权的情形”或其它类似含义的语言，即为足够。
(e)
在商家之间如有“放弃索赔”或类似含义的规定，则在授予信息或信息权时不对侵权或侵占行为或许可方所实际占有或转让的权利作出默示保证。
第402条
明示保证
(a)
除(c)款另有规定外，许可方的明示保证可以下列方式产生：
(1)
许可方对被许可方的事实确认或承诺，包括与信息有关并成为交易基础之一部分的广告行为，构成许可方对根据协议提供的信息符合上述确认或承诺的明示保证。
(2)
对信息的任何描述，如成为交易基础的一部分，即构成该信息符合此种描述的明示保证。
(3)
最终产品的任何样本、模型、或演示，如成为交易基础的一部分，即构成关于该信息的性能将合理地与该样本、模型或演示所显示的性能一致，同时应考虑处于被许可方位置的常人应当能看出的样本、模型或演示与将被使用的信息之间的差异。
(b)
明示保证不一定要求许可方使用“保证”或“担保”等正式的用语，也不一定要求其明确表示提供保证的意图。但是，下列行为不构成明示保证：
(1)
仅仅对信息或信息权价值的确认或描述；
(2)
展示或描述一部分信息以说明信息内容的审美性、吸引力或适合观赏性，以及类似特性；或
(3)
关于仅为许可方对信息或信息权的观点或推荐的声明。
(c)
对本法所涉及的公开信息内容的明示保证或类似明示合同义务，其范围相当于将该公开信息内容以置于本法之外的形式公开出版时的明示保证或类似明示合同义务。但是，如果此种保证或类似明示合同义务被违反，则受害方所得到的救济应以本法及合同为基础。
第403条
默示保证：计算机程序的适销性
(a)
除非保证被否认或修改，许可方如为经营某种计算机程序的商家，负有下列保证义务：
(1)
对最终用户保证计算机程序适于其所适用的一般目的。
(2)
对经销商保证
(A)
该程序已按照协议的要求妥善地包装并做好标记；以及
(B)
在有多份拷贝的情况下，这些拷贝之间的差异应为协议所允许，且每个单位的拷贝的类型、质量和数量应当均衡；及
(3)
程序符合在包装箱或标签上所标的任何承诺或对事实的确认。
(b)
除非经否认或修改，其它与计算机程序有关的默示保证，可以从交易过程或商业惯例中产生。
(c)
本条规定不产生与信息内容有关的保证，但根据第404条可以产生一项与信息内容有关的默示保证。
第404条
默示保证：信息内容
(a)
除非被否认或修改，基于其与被许可方之间的特殊信赖关系收集、编辑、处理、供应或传输信息内容的商家对该被许可方保证不存在由于该商家未能以合理注意行事而导致的信息内容的不准确。
(b)
(a)款规定的保证不适用于下列事项：
(1)
公开的信息内容；或
(2)
在信息内容的收集、编辑、经销、处理、提供或传输过程中仅起中介的作用或仅提供编辑服务的人，且上述工作根据环境可以识别为一种第三人的行为
。
(c)
本条所规定的保证按照第113条(a)款(1)项的规定不得以协议排除。
第405条
默示保证：被许可方的目的；系统整体性
(a)
除非经否认或修改，如许可方在订约时有理由知道对计算机信息所要求的任何特定目的，并且被许可方依赖许可方在选择、开发或提供适当信息方面的技术或判断，则下列规则应予适用：
(1)
除非第(2)项另有规定，存在信息适于该目的的默示保证。
(2)
如果从各种情况来看，许可方获得的报酬系以其所付出的时间或劳动的数量为基础，而不考虑信息本身的适用性，则(1)项规定的保证是信息不会由于许可方未尽到合理的努力而不能满足被许可方的特定目的。
(b)
(a)款不对下列事项进行保证：
(1)
信息内容的审美性、吸引力、及适于欣赏性或其它主观性质；或
(2)
公开的信息内容，但可以有与许可方对来自不同的供应商的公开信息内容进行的选择有关的保证。
(c)
如一项协议要求许可方提供或选择包含计算机程序和货物的系统，且许可方有理由知道被许可方依赖许可方选择系统组成部分的技术或判断力，则许可方保证其所提供或选择的各组成部分能够作为一个系统正常运转。
(d)
本条所规定的保证根据第113条(a)款(1)项不得以协议排除。
第406条
保证的否认或修改
(a)
与明示保证有关的言词或行为以及对某一项明示保证进行否认或修改的言词或行为必须尽可能地解释为互相一致。如不能合理地做出此种解释，对保证的否认或修改应视为无效，但不得与第301条规定抵触。
(b)
除非(c)款、(d)款和(e)款另有规定，为否认或修改第401条所规定的保证之外的默示保证或其任何部分，下列规则应当适用：
(1)
除本条中另有规定外：
(A)
为否认或修改第403条规定的默示保证，应使用“适销性”或“质量”等词语，或使用类似含义的词语，并且在记录中出现的此种词语应有显著性。
(B)
为否认或修改第404条规定的默示保证，记录中应使用“准确性”或其它有类似含义的词语。
(2)
否认或修改第405条规定的默示保证的语句必须出现在记录中，并具有显著性。说明“我们不保证本信息、我们的服务及系统能够满足你方的所有特定目的或需要”或有类似含义的语句即为足够。
(3)
记录中的语言如个别地否认了每一项默示保证或，除第401条中的保证之外，其具有显著性并说明“除本合同中规定的明示保证之外，本信息中的计算机程序可能含有错误，对此，与质量、性能、准确性等方面有关的所有风险，由用户承担”或其它有类似含义的语句，即足以否认所有默示保证。
(4)
根据《统一商法典》第2条或2A条足以否认或修改一项关于适销性的默示保证的否认或修改，即足以否认或修改第403条和第404条规定的保证。根据《统一商法典》第2条或2A条足以否认或修改关于适于某一特定目的的默示保证的否认或修改，足以否认或修改第405条的保证。
(c)
除非具体情况另有所指，所有默示保证，除第401条规定的保证之外，可以由于出现“照其原样”或“可能含有错误”或其它在一般的理解上可引起被许可方对此种否认保证的注意，并说明没有默示保证的语句而被否认。
(d)
如被许可方在订立合同之前已经尽可能地检查了信息或样本，或模型、或已经拒绝检查信息，则这种情况下检查本可向被许可方揭示的瑕疵，没有默示保证。
(e)
默示保证也可根据履行的过程、交易的过程或行业惯例予以否认或修改。
(f)
如一项合同要求许可方持续履行或进行一系列的履行，则符合本条规定的有关否认或修改的语句，对该合同项下的所有履行均为有效。
(g)
对违反保证提供的救济可以根据本法在损害赔偿的计算或限制方面以及救济的协议变更方面予以限制。
第407条
计算机程序的修改
如被许可方对一件计算机程序进行修改，但并非使用该程序为此目的所设计的一项一般功能进行此种修改，并不使对未被改变的拷贝的性能的保证归于无效，但是却使对被修改拷贝的明示或默示保证归于无效。
第408条
保证的累积和冲突
保证，不论是明示的或是默示的，应解释为互相一致并且是累积性的。但如此种解释不合理，则可根据双方的意图决定哪一种保证是主要的。为确定此种意图，应适用下列规则：
(1)
准确的或技术性的说明替代不一致的样本、模型或一般性语言的描述。
(2)
样本替代不一致的语言描述。
(3)
明示保证替代不一致的默示保证，但第405条(a)款的默示保证除外。
第409条
保证的第三方受益人
(a)
除公开的信息内容以外，对被许可方的保证及于许可方为其利益提供信息或信息权的第三方，但该第三方应合法地将该信息用于许可方意图该信息得以使用的交易或应用中。
(b)
对消费者的保证及于作为被许可方的近亲或家庭成员的每位个人消费者，只要许可方本可合理地预期到上述个人对信息的使用。
(c)
合同条款可以排除或限制保证所涉及的人员，但不包括(b)款中规定的个人。
(d)
对被许可方的保证或救济的有效否认或修改，对本条规定的保证所及的第三人同样有效。
第五部分
利益和权利的转移
所有权和转移>
第501条
对信息权的所有权
(a)
如果协议中规定了计算机程序信息权的所有权的转移，则所有权于协议中规定的时间和地点转移，但以该程序已经存在并特定化于该合同项下为前提。如协议中没有另外规定时间，则所有权于程序和信息权存在并特定化于合同项下时转移。
(b)
拷贝的转移不转移信息权的所有权。