虚拟法庭第二案——起诉状
作者：亚西 阅读11304次 更新时间：2001-08-09
二000年十月五日立状
原 告：环球汽车运输有限公司（B公司）。营业住所地：无有市胡安街第111号。法定代表人：亚西，公司董事长。
被 告：宇宙汽车运输有限公司（A公司）。营业住所地：无有市胡安街第222号。法定代表人：成群星，公司董事长。
案 由：公交营运权承包合同纠纷。
请求事项：
请依法判令被告：一、将承包合同中原告向被告每月支付承包费38万元降低为每月15万元；二、支付违约金800万元；三、继续履行承包合同；四、诉讼费由被告承担。事实与理由：
原告系从事公路运输业的公司。98年4月，经被告与原告协商，签订营运权承包合同一份。合同约定：被告将无有市至蜃楼市一线公路运输的公交营运权发包给原告，月承包费为38万元，承包期10年。 原告在与被告签订合同前就曾询问过被告，过去被告营运时每月的收益额是多少？被告方的商洽代表闪烁其词，不愿正面回答这一询问，只说这属于被告方商业上的秘密，反正38万元的承包费不会亏了原告，而且，承包期为10年，这期间随着时间的推移运价肯定上涨云云。对此，原告也未再予深究。 原告承包后，经一段时间的营运，深感承包费过高。与此同时，曾与被告签定合同承包其它线路的公司均有同感，纷纷与被告协商。几经交涉后，承包其它线路的公司的承包费已经调降，而原告提出的调降要求，被告虽口头表示亦予考虑，但未付诸实施。此时原告得悉，被告意欲不要原告继续承包，故向原告提出：要调降承包费可以，但需把这条线路进行招投标。原告在长期交涉无果的情况下，虽未答应进行招标，但迫于无奈也未拒绝这种方式。于是被告就找来了乾坤有限公司（C公司）参与招投标。1999年12月，三家公司开会协商，订了招投标规则，封顶标每月承包费15万元，会后三方在纪要上签了字。结果原告与乾坤有限公司都把标叫死（15万），于是就采取抓阄来决定。结果乾坤有限公司抓到，原告未能抓到。鉴于被告曾口头答应调降承包费，后意欲终止原告的承包，采取招投标和抓阄的方式达到终止承包关系的目的，原告认为被告这种做法不妥，原告未退出承包营运，继续经营。 另悉，被告与乾坤有限公司签订承包合同后，由于原告继续营运，被告在合同规定的期限内，未能将该条线路交给乾坤有限公司经营。2000年3月，乾坤有限公司向法院提起诉讼，请求被告限期交出线路，继续履行合同。诉讼期间，原告得知后，便到法院申请要求作为第三人参加诉讼，但法院不同意。对该案法院判决乾坤公司胜诉。两公司均未上诉，判决生效。 综上所述，被告以"商业秘密"为由，在签订合同前未告知原告该条线路营运的实际收益情况，导致原告误认为每月38万元的承包费比较公平，但实际承包营运后，才得知38万元的承包费过高，被告给其它公司调降承包费，充分证明了这一点，故被告应给原告调降承包费。被告意欲终止原告的承包，但又怕单方终止要承担违约责任，故采用招投标的方式来终止原告的承包，实际是一个为了规避单方违约的而做的圈套。原告参加被告的招标，确非本意，实出无奈，故原告与被告签订的合同应该继续认定有效。在原告与被告所签合同有效的情况下，被告又与乾坤公司签订营运权承包合同，该合同应属无效合同。被告已经违约，故应承担800万元的违约金（8年的预期收益）。 鉴此，根据《民事诉讼法》第一百零八条的规定，提起诉讼，请依法裁判。 此致无有市法院
具 状 人：环球汽车运输有限公司（章） 法定代表人：亚西诉讼代理人：沈浪、易水、
附：
一、本状副本一份；
二、承包合同书一份。