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虚拟法庭第二案——反诉答辩状

作者:亚西 阅读8174次 更新时间:2001-08-09

对被告反诉的答辩
  答辩人(本诉原告):环球汽车运输有限公司(B公司)  法定代表人:亚西,公司董事长。
  诉讼代理人:沈浪、易水。
  原告现就本案被告提出反诉,简答如下:
  一、关于被告是否存在缔约过失问题
  原告提出被告在签订承包合同时存在缔约过失,主要指被告违反先合同义务。何谓先合同义务,原告已在第一轮辩论首次发言中阐明,这里不再赘述。原告认为,本案的焦点即在于缔约过失问题上,这是本案的重中之重。如何认定被告存在缔约过失,关键有三点:
  一是公司制的有限公司的财务收益状况属不属于商业秘密?
  二是即就属于商业秘密,在一定的情势下,对于具有一定经济合作关系的伙伴,如果继续保密虽无损自己但却明知有损对方利益时,有无义务告知对方(特别是在对方要求告知的情况下)?
  三是被告签约前所说的"反正38万元的承包费不会亏了原告,而且,承包期为10年,这期间随着时间的推移运价肯定上涨",这种情况属不属于对原告的一种误导(其后果是原告因基于信赖往往作出错误的判断)?这种误导是否属于《民法通则》所称的"民事欺诈"范围?  上述三个问题,前两者涉及先合同义务,后者涉及民事欺诈行为的成立与否。三个问题均涉及合同的效力。
  原告认为,被告缔约过失是存在的,违反先合同义务是确实的。关联被告后来给其他公司调降承包费,以及乾坤公司(C公司)月承包费只是15万元,被告当初在承包费问题上误导原告,应该属于民事欺诈行为。故原告要求调降承包费应该得到法庭的支持。  (上述理由,原告将在辩论阶段进一步详述)
  二、关于撤销权问题
  1)被告也许没有注意,原告起诉要求将38万元承包调降至15元,当属变更,而不是撤销,故不受《合同法》第五十五条的限制。  2)原告与被告签订承包合同是98年,受《经济合同法》调整,而不受新《合同法》调整。原《经济合同法》没有撤销权消灭的时间限制。  三、关于合同效力问题
  合同约定的条款中如果存在某种问题或者瑕疵,要么部分无效,要么整个合同无效。原告起诉提出合同承包费过高,过高的原因是被告违反先合同义务和一定程度的欺诈,就约定的承包费条款而言,是无效的,但并不影响合同的其他条款的有效性。
  四、关于被告反诉请求支付78万元承包费问题  原告与被告签订合同后,原已按每月38万元承包费向被告支付了承包费,只是2000年的7-8月两个月的承包费未支付(根据案情介绍应该是这样的)。原告诉讼请求之一,就是"将承包合同中原告向被告每月支付承包费38万元降低为每月15万元",这显然是从合同履行之日起算,原告原来按每月38万元承包费支付是不公平的,故应从原来多支付的承包费中扣除。剩余部分还应从原告继续履行合同中继续扣除(假如原告胜诉)。现不存在给被告支付78万元承包费,如果原告败诉,才能给被告支付这笔承包费。  
  五、关于被告反诉要求交出承包线路问题
  待判决下来,原告如果败诉再交不迟。
  特此答辩。
   此致
无有市法院

     答辩人(本诉原告):环球汽车运输有限公司
           二000年十月十八日