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虚拟法庭
虚拟法庭第二案——反诉答辩状
作者：亚西 阅读10379次 更新时间：2001-08-09
对被告反诉的答辩
答辩人（本诉原告）：环球汽车运输有限公司（B公司） 法定代表人：亚西，公司董事长。
诉讼代理人：沈浪、易水。
原告现就本案被告提出反诉，简答如下：
一、关于被告是否存在缔约过失问题
原告提出被告在签订承包合同时存在缔约过失，主要指被告违反先合同义务。何谓先合同义务，原告已在第一轮辩论首次发言中阐明，这里不再赘述。原告认为，本案的焦点即在于缔约过失问题上，这是本案的重中之重。如何认定被告存在缔约过失，关键有三点：
一是公司制的有限公司的财务收益状况属不属于商业秘密？
二是即就属于商业秘密，在一定的情势下，对于具有一定经济合作关系的伙伴，如果继续保密虽无损自己但却明知有损对方利益时，有无义务告知对方（特别是在对方要求告知的情况下）？
三是被告签约前所说的"反正38万元的承包费不会亏了原告，而且，承包期为10年，这期间随着时间的推移运价肯定上涨"，这种情况属不属于对原告的一种误导（其后果是原告因基于信赖往往作出错误的判断）？这种误导是否属于《民法通则》所称的"民事欺诈"范围？ 上述三个问题，前两者涉及先合同义务，后者涉及民事欺诈行为的成立与否。三个问题均涉及合同的效力。
原告认为，被告缔约过失是存在的，违反先合同义务是确实的。关联被告后来给其他公司调降承包费，以及乾坤公司（C公司）月承包费只是15万元，被告当初在承包费问题上误导原告，应该属于民事欺诈行为。故原告要求调降承包费应该得到法庭的支持。 （上述理由，原告将在辩论阶段进一步详述）
二、关于撤销权问题
1）被告也许没有注意，原告起诉要求将38万元承包调降至15元，当属变更，而不是撤销，故不受《合同法》第五十五条的限制。 2）原告与被告签订承包合同是98年，受《经济合同法》调整，而不受新《合同法》调整。原《经济合同法》没有撤销权消灭的时间限制。 三、关于合同效力问题
合同约定的条款中如果存在某种问题或者瑕疵，要么部分无效，要么整个合同无效。原告起诉提出合同承包费过高，过高的原因是被告违反先合同义务和一定程度的欺诈，就约定的承包费条款而言，是无效的，但并不影响合同的其他条款的有效性。
四、关于被告反诉请求支付78万元承包费问题 原告与被告签订合同后，原已按每月38万元承包费向被告支付了承包费，只是2000年的7－8月两个月的承包费未支付（根据案情介绍应该是这样的）。原告诉讼请求之一，就是"将承包合同中原告向被告每月支付承包费38万元降低为每月15万元"，这显然是从合同履行之日起算，原告原来按每月38万元承包费支付是不公平的，故应从原来多支付的承包费中扣除。剩余部分还应从原告继续履行合同中继续扣除（假如原告胜诉）。现不存在给被告支付78万元承包费，如果原告败诉，才能给被告支付这笔承包费。
五、关于被告反诉要求交出承包线路问题
待判决下来，原告如果败诉再交不迟。
特此答辩。
此致
无有市法院
答辩人（本诉原告）：环球汽车运输有限公司（B公司） 法定代表人：亚西，公司董事长。
诉讼代理人：沈浪、易水。
原告现就本案被告提出反诉，简答如下：
一、关于被告是否存在缔约过失问题
原告提出被告在签订承包合同时存在缔约过失，主要指被告违反先合同义务。何谓先合同义务，原告已在第一轮辩论首次发言中阐明，这里不再赘述。原告认为，本案的焦点即在于缔约过失问题上，这是本案的重中之重。如何认定被告存在缔约过失，关键有三点：
一是公司制的有限公司的财务收益状况属不属于商业秘密？
二是即就属于商业秘密，在一定的情势下，对于具有一定经济合作关系的伙伴，如果继续保密虽无损自己但却明知有损对方利益时，有无义务告知对方（特别是在对方要求告知的情况下）？
三是被告签约前所说的"反正38万元的承包费不会亏了原告，而且，承包期为10年，这期间随着时间的推移运价肯定上涨"，这种情况属不属于对原告的一种误导（其后果是原告因基于信赖往往作出错误的判断）？这种误导是否属于《民法通则》所称的"民事欺诈"范围？ 上述三个问题，前两者涉及先合同义务，后者涉及民事欺诈行为的成立与否。三个问题均涉及合同的效力。
原告认为，被告缔约过失是存在的，违反先合同义务是确实的。关联被告后来给其他公司调降承包费，以及乾坤公司（C公司）月承包费只是15万元，被告当初在承包费问题上误导原告，应该属于民事欺诈行为。故原告要求调降承包费应该得到法庭的支持。 （上述理由，原告将在辩论阶段进一步详述）
二、关于撤销权问题
1）被告也许没有注意，原告起诉要求将38万元承包调降至15元，当属变更，而不是撤销，故不受《合同法》第五十五条的限制。 2）原告与被告签订承包合同是98年，受《经济合同法》调整，而不受新《合同法》调整。原《经济合同法》没有撤销权消灭的时间限制。 三、关于合同效力问题
合同约定的条款中如果存在某种问题或者瑕疵，要么部分无效，要么整个合同无效。原告起诉提出合同承包费过高，过高的原因是被告违反先合同义务和一定程度的欺诈，就约定的承包费条款而言，是无效的，但并不影响合同的其他条款的有效性。
四、关于被告反诉请求支付78万元承包费问题 原告与被告签订合同后，原已按每月38万元承包费向被告支付了承包费，只是2000年的7－8月两个月的承包费未支付（根据案情介绍应该是这样的）。原告诉讼请求之一，就是"将承包合同中原告向被告每月支付承包费38万元降低为每月15万元"，这显然是从合同履行之日起算，原告原来按每月38万元承包费支付是不公平的，故应从原来多支付的承包费中扣除。剩余部分还应从原告继续履行合同中继续扣除（假如原告胜诉）。现不存在给被告支付78万元承包费，如果原告败诉，才能给被告支付这笔承包费。
五、关于被告反诉要求交出承包线路问题
待判决下来，原告如果败诉再交不迟。
特此答辩。
此致
无有市法院
答辩人（本诉原告）：环球汽车运输有限公司
二000年十月十八日
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